兆易创新:兆易创新2024年第五次临时股东会会议资料

兆易创新科技集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东会会议资料
二〇二四年十二月十六日

兆易创新科技集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东会会议议程
会议时间：2024 年 12 月 16 日 14 点 30 分
会议地点：北京市朝阳区安定路 5 号城奥大厦 6 层会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东会结束。

2024 年第五次临时股东会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年第五次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司章程》、（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在会议进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。
5.与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会议主持人有权加以制止。
议案一：
兆易创新科技集团股份有限公司
关于第五届董事会董事、监事会监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期将于
2024 年 12 月 16 日届满，公司正在开展相关换届选举工作。综合考虑公司实际情
况并参考同行业以及其他可比上市公司董事、监事薪酬方案，拟定公司第五届董事会、监事会薪资方案如下：
一、公司董事薪资
1、独立董事在任期内的津贴为人民币 24 万元∕年（税前），按月发放；
2、未在公司兼任其他职务的非独立董事，公司不再另行支付其担任董事的报酬；
3、在公司兼任其他职务的公司董事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。
二、公司监事薪资
1、未在公司兼任其他职务的监事，公司不再另行支付其担任监事的报酬；
2、在公司兼任其他职务的公司监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。
以上议案已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 16 日
议案二
兆易创新科技集团股份有限公司
关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司和投资者的权益，进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
本次拟购买董事、监事及高级管理人员责任险的具体方案如下：
1．投保人：兆易创新科技集团股份有限公司
2．被投保人：公司全体董事、监事、高级管理人员及其他直接责任人员
3．责任限额：不超过人民币 10,000 万
4．保费支出：不超过人民币 60 万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）
5．保险期限：12 个月（续保至 2025 年 12 月 31 日，后续每年可续保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东会在上述权限内授权公司经营管理层办理公司全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他直接责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
根据《公司章程》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，朱一明、InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）、以及持有公司股份的董事、监事和高级管理人员将对本议案回避表决。以上议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东会审议。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 16 日
议案三
兆易创新科技集团股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 9 月 26 日召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司回购股份全部用于注
销并减少注册资本。2024 年 11 月 21 日，公司已完成本次股份回购事项，总计回
购公司股份 1,748,100 股，并已全部注销。本次回购股份注销完成后，公司总股本
由 665,872,205 股变更为 664,124,105 股；公司注册资本由人民币 665,872,205 元变
更为人民币 664,124,105 元。
就上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订：
序号 修改前条款及内容 修改后条款及内容
1. 6 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 6 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
665,872,205 元。 664,124,105 元。
16 公司股份总数为 665,872,205 股， 16 公司股份总数为 664,124,105 股，
2. 每股面值 1 元，公司的股本结构 每股面值 1 元，公司的股本结构
为：普通股 665,872,205 股。 为：普通股 664,124,105 股。
除以上修订外，《公司章程》不作其他修订。修订后的《公司章程》已于 2024年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层指派专人办理上述工商变更核准及登记的一切相关事宜。该议案需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 16 日
议案四
兆易创新科技集团股份有限公司
关于董事会换届选举的议案-非独立董事
各位股东及股东代表：
第四届董事会任期将于 2024 年 12 月 16 日届满，公司将依据《公司法》、《公
司章程》等相关规定开展相关换届选举工作。现经公司董事会提名，提名委员会、董事会资格审核，拟选举朱一明先生、何卫先生、胡洪先生、王志伟（WANGZHIWEI）先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，第五届董事会任期自公司2024 年第五次临时股东会审议通过之日起三年。各候选人简历如下：
1、公司创始人朱一明，男，1972 年 7 月生，中国国籍，清华大学学士、硕士，
美国纽约州立大学石溪分校硕士。曾任 ipolicy Networks Inc.资深工程师、Monolithic
System Technologies Inc.项目主管；2018 年 7 月至 2018 年 12 月，任长鑫存储技术
有限公司首席执行官及董事，2018 年 12 月起兼任长鑫存储董事长及首席执行官；
2021 年 2 月至今，任长鑫科技集团股份有限公司董事长；2005 年 4 月至 2018 年 7
月，任公司总经理；2005 年 4 月至今，任公司董事长。
2、何卫，男，1967 年 5 月生，中国国籍，清华大学硕士。曾先后任北京微电
子技术研究所集成电路部副主任；中芯国际集成电路制造（北京）有限公司销售
部副处长。2009 年加入公司，曾任公司副总经理；2018 年 7 月至 2023 年 4 月任
公司代理总经理；2023 年 4 月起任公司总经理；2021 年 6 月起任公司董事；2023
年 7 月起任公司副董事长。
3、胡洪，男，1982 年 10 月生，中国国籍，清华大学学士、硕士。2007 年 7
月加入公司工作至今，历任工程师、部门经理、总监、事业部负责人。2022 年 10月起至今任公司副总经理，2022 年 12 月起至今任公司董事。
4、王志伟（WANG ZHIWEI），男，1971 年 2 月生，加拿大国籍，2003 年 9
月至 2005 年 4 月就读加拿大西安大略大学，获工商管理硕士学位。2005 年至 2006
年任 Intrawest 公司投资经理，从事投资并购；2007 年至 2008 年担任高盛高华经
理，从事投资银行工作；2009 年至 2017 年 9 月担任北京清石华山资本投资咨询有
限公司投资总监；2017 年 9 月至今担任前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司总经理。
本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东会审议，本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会