思林杰:北京大成(广州)律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司2024年员工持股计划调整购买价格的法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于广州思林杰科技股份有限公司
2024 年员工持股计划调整购买价格的
法律意见书
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二 〇 二 四 年 十 二 月

北京大成（广州）律师事务所
关于广州思林杰科技股份有限公司
2024 年员工持股计划调整购买价格的
法律意见书
致：广州思林杰科技股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”或者“公司”）的委托，担任思林杰 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广州思林杰科技股份有限公司章程》《广州思林杰科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）（修订稿）》的规定，对思林杰提供的有关文件进行了核查和验证，就思林杰调整本次员工持股计划购买价格的相关事宜出具《北京大成（广州）律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司 2024 年员工持股计划调整购买价格的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司提供的文件资料与原件一致，文件资料的内容及公司作出的相关陈述和说明，均是真实、完整、准确、有效的，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何遗漏、隐瞒。
2. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
4. 本法律意见书仅对本次调整购买价格有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
5. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整购买价格的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
7. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
8. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就思林杰本次员工持股计划调整购买价格的相关事项出具法律意见如下：
释 义
以下词语如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
思林杰、公司、上市公司 指 广州思林杰科技股份有限公司
本次员工持股计划 指 广州思林杰科技股份有限公司 2024 年员工持股
计划
广州思林杰科技股份有限公司实施完毕 2024 年
本次调整购买价格 指 半年度权益分派后调整 2024 年员工持股计划购
买价格
《员工持股计划（草案） 指 《广州思林杰科技股份有限公司 2024 年员工持
（修订稿）》 股计划（草案）（修订稿）》
《2024 年半年度权益分 指 《广州思林杰科技股份有限公司 2024 年半年度
派实施公告》 权益分派实施公告》
标的股票 指 本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的
思林杰 A 股普通股股票
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《广州思林杰科技股份有限公司章程》
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
《北京大成（广州）律师事务所关于广州思林
本法律意见书 指 杰科技股份有限公司 2024 年员工持股计划调
整购买价格的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。

一、公司本次调整购买价格的批准与授权
（一）2024 年 10 月 15 日，公司召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过
《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施 2024年员工持股计划，同时股东会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜。关联股东已根据有关规定回避相关议案的表决。
（二）2024 年 12 月 2 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
《关于调整公司 2024 年员工持股计划购买价格的议案》，由于公司实施了 2024年半年度权益分派，同意将本次员工持股计划购买回购股份的价格由 10.88 元/股调整为 10.58 元/股（向上取小数点后两位）。根据公司 2024 年第三次临时股东会的授权，本次调整属于股东会对董事会的授权范围内的事项，经公司董事会审议通过后无需提交股东会审议。关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。
（三）2024 年 12 月 2 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过
《关于调整公司 2024 年员工持股计划购买价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整购买价格已取得必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》及《员工持股计划（草案）（修订稿）》的相关规定。
二、公司本次调整购买价格的情况
2024 年 9 月 25 日，公司 2024 年第二次临时股东会议审议通过了《关于公
司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税），本次不送红股，不进行资本公积转增股本。
2024 年 10 月 25 日，公司披露了《2024 年半年度权益分派实施公告》，公
司 2024 年半年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税），不送红股和不进行资本公积金转增股本，公司流通股不会发
生变化，本次权益分派股权登记日为 2024 年 10 月 30 日，除权除息日为 2024
年 10 月 31 日，现金红利发放日为 2024 年 10 月 31 日。
鉴于公司 2024 年半年度权益分派已实施完毕，《员工持股计划（草案）（修订稿）》规定：“本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 10.88 元/股，不低于下列价格较高者：
1. 本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 10.88 元
/股；
2. 本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 10.43
元/股；
在董事会决议公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事项，标的股票的价格做相应的调整。”
根据上述规定及公司出具的承诺函，公司实施完毕 2024 年半年度权益分派后，标的股票的购买价格做相应调整，本次员工持股计划的购买价格由 10.88 元/股调整为 10.58 元/股（向上取小数点后两位）。
综上，本所律师认为，公司本次调整购买价格符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》及《员工持股计划（草案）（修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划调整购买价格已取得必要的批准和授权；本次调整购买价格符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》及《员工持股计划（草案）（修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）