九州一轨:北京九州一轨环境科技股份有限公司对外投资管理办法

对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，提高投资效益，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规的要求及《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指为实现公司发展战略、扩大经营规模，以提高公司核心竞争力为目的，而用货币资金、有价证券以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第三条 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理办法》的相关规定。
第四条 公司全资、控股子公司及和公司拥有实际控制权的参股公司（以下合称“子公司”）发生的本办法规定的投资事项，适用本办法的规定。
第五条 公司的投资应遵循以下原则：
（一）遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，符合国家产业政策；
（二）符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于增强公司的竞争能力；
（三）坚持效益优先，合理配置企业资源，促进资源要素优化组合；
（四）注重风险控制，多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险、提出对策，保证资金安全。
第二章 对外投资的范围
第六条 本办法所称对外投资包括：
（一）向与公司及其子公司无关联关系的机构或实体提供委托贷款（公司与其子公司之间相互提供委托贷款的情形除外）；
（二）进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资，委托理财；
（三）以货币、实物、无形资产、股权、债券、公积金、未分配利润以及任何其他合法
资产或权益等可支配的资源或利益，通过独资、合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、认购债券（包括可转换债券）、认购权益或收益份额等方式向其他企业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的投资。
第七条 公司用于投资项目的资金来源包括但不限于：
（一） 公司自身资金积累；
（二） 借款或其他融资方式筹集的资金；
（三） 《公司章程》及《募集资金管理办法》中涉及的超募资金不得直接或间接用于本办法所称的证券投资及风险投资事项。
第三章 对外投资的决策权限
第八条 公司股东大会、董事会及总裁办公会为公司的投资决策机构，各自在其权限范围内，对公司投资作出决策。
第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）投资的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元；
（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（七）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东大会审议的其他标准。
第十条 对外投资达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组标准的，需经股东大会以特别决议通过（由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）；涉及关联交易的，按照公司股票上市的证券交易所上市规则及《关联交易管理办法》等有关规定执行。
第十一条 除公司章程有特殊规定，公司对外投资达到以下标准之一的，应提交董事会审
议，并及时公告：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）投资的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元；
（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第十二条 对于未达到本办法规定的董事会审批标准的对外投资事项，由总裁办公会审批。
第十三条 若某一投资事项虽未达到本办法规定需要公司董事会或股东大会审议的标准，但公司董事会、董事长或总裁办公会认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东大会或者董事会审议决定。
第四章 对外投资的管理程序
第十四条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。
第十五条 公司应组织相关部门对投资项目进行效益评估等管理工作。
第十六条 公司监事会应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十七条 投资收益应及时入账，不得转移或截留。
第十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第十九条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致性。
第二十条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由负责投资业务的部门进行整理归档。

第五章 对外投资的处置
第二十一条 公司投资项目出现下列情况之一的，公司可以处置该投资项目并收回投资：
（一） 根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东（大）会决定不再延期的或提前终止的；
（二） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（三） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（四） 由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（五） 公司自身经营资金不足需要补充资金的；
（六） 因发生不可抗力而使公司无法继续执行投资项目的；
（七） 投资项目时所依据的政策发生重大变化；
（八） 投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（九） 公司认为必要的其他情形。
第二十二条 被投资企业破产、解散或经营终止时，应按国家有关法律、法规和公司的协议、章程规定，参与清算，负责投资业务的部门应当做好资产评估工作，并在清理过程中最大限度地减少投资的损失。
第二十三条 公司负责投资项目的管理部门及公司财务管理部应向总裁定期或不定期报告投资项目的执行进展和投资效益等情况。公司财务管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第二十四条 处置投资项目的权限与批准投资项目的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第六章 对外投资的信息披露
第二十五条 公司应严格按照《公司章程》以及公司股票上市的证券交易所上市规则等相关规定履行信息披露的义务。
第二十六条 公司相关部门应配合公司做好投资项目的信息披露工作。
第二十七条 在投资项目相关信息未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第二十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第七章 附则
第二十九条 释义
本办法下列用语含义如下：
（一）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
（二）市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
（三）净资产，指归属于母公司所有者的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
（四）净利润，指归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益金额。
（五）本办法所称“以上”含本数，“超过”、“小于”不含本数。
第三十条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所相关规则和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家颁布的法律、法规、规章、证券交易所相关规则和《公司章程》的规定相冲突的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本办法自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十二条 本办法由董事会解释。