罗牛山:关于收购上海同仁药业股份有限公司部分股份并签署《股份收购协议》暨关联交易的公告

股票代码：000735 股票简称：罗牛山 编号：2024-048
罗牛山股份有限公司
关于收购上海同仁药业股份有限公司部分股份并
签署《股份收购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）构建了一体化生猪产业链布局，涵盖种猪繁育、生猪养殖、生猪屠宰、肉品加工与销售、饲料研发生产以及检验检测等多个环节。
秉持“畜牧全产业链”经营模式，以充分发挥公司现有产业协同优势，向下游拓展的同时兼顾上游动保业务的延伸，达成对农业产业链与农食一体化关键环节业务的全面覆盖，切实推进公司相关战略发展规划的实施。公司与控股股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）签订了《股份收购协议》（以下简称“协议”），以自有资金 9,670 万元收购罗牛山集团持有的上海同仁药业股份有限公司（以下简称“同仁药业”或“标的公司”）46.3578%股权，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司持有的同仁药业股权比例由 16.80%变更为 63.1578%，且同仁药业将纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易的背景与目的
1、本次交易的背景
（1）“一体化产业链”是规模畜牧企业发展的趋势
在当今畜牧行业激烈竞争的格局下，“一体化产业链”已成为规模畜牧企业发展的必然趋势。大型猪企正积极借助内生增长与外
延扩张这两种主要途径，全力构建全产业链化运营模式，致力于形成产业集群。这一举措的核心意义在于可提升产业协同效应，强化企业的持续经营能力，使其在应对复杂多变的市场风险时拥有更为坚实的屏障。
动保行业在畜牧产业链中占据着不可或缺的关键地位，其与畜牧养殖业务之间存在着紧密关联。值得关注的是，近年来，大型畜牧企业普遍采取整合动保产业资源的战略手段，以此填补产业链条中存在的薄弱或缺失环节，进而逐步完善契合自身发展需求的 “一体化产业链”战略布局，为在激烈的市场竞争中脱颖而出奠定坚实基础。
（2）国家政策鼓励并大力支持上市公司通过并购重组提质增效
2024 年 4 月 12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资
本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重
组市场改革的意见》，支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
（3）动保行业处于低谷徘徊期，具备较佳收购契机
动保行业作为畜牧行业上游的关键配套产业，因供需强关联关系与畜牧行业波动趋同，具有明显的周期性特点。近几年，受猪周期等影响，国内养殖市场景气度不佳，养殖企业为降低成本，纷纷削减兽药的使用量和采购频次，影响了动保企业的利润空间。由于行业整体处于下行趋势，动保企业的市场估值处于近期历史低位，但亦存在随畜牧行业景气度恢复呈现拐点的迹象，若选择此时点对动保企业进行收购，收购方可通过较为合理的价格获取目标企业的资产、技术、品牌、渠道、市场份额等资源，降低并购成本，为后续的整合与协同发展奠定坚实而有利的基础。

2、本次交易的目的和必要性
（1）完善罗牛山产业链生态圈，增强核心竞争力
①同仁药业创建于 1946 年，前身为上海兽药厂，是一家集兽药产品研发、生产经营、技术服务于一体的上海市高新技术企业。截
至 2024 年 9 月 30 日，同仁药业已取得兽药批准文号超 80 个，是一
家以猪用药品为核心，同时涵盖家禽、宠物等其他药品领域的动保企业。同仁药业建立了以集团客户直销与经销商渠道销售相结合的营销网络。同仁药业建立了可控的产品质量控制体系，严格执行各项质量控制措施，其产品连续多年在农业农村部组织的兽药质量监督抽检中保持抽检不合格产品批次为零。
同仁药业旗下的“上兽”品牌，连续多年荣膺“上海名牌”称号。其产品斩获上海市创优赶超产品、优质产品以及农业部优质产
品等多项殊荣。2024 年 1 月 17 日，同仁药业凭借其产品质量保障成
效，获国家农业农村部通报嘉许。
②本次交易有利于上市公司通过外延补链实现“一体化经营”的产业集群效应，符合公司聚焦生猪产业链的核心战略。同仁药业主营的动保药品业务属于公司上游配套产业，本次交易完成后，公司的产业链将覆盖良种繁育、商品猪养殖、饲料生产加工、生猪防疫、动保药品研发及销售、屠宰加工、冷链物流、环保利用、科研推广、食品检疫等体系建设的生猪“一体化产业链”布局，有助于实现各项业务的长期协同及快速发展，提高公司核心竞争力。
（2）保障动保产品供应，降低养殖风险
通过本次交易，公司将确保动保产品的稳定供应，避免因市场波动或供应商问题影响公司生产经营。同时，公司将获取更为优质、更具针对性的动保产品及服务，进一步提高公司养殖效率和动物健康水平，降低养殖风险，从而增强公司持续经营能力。
（3）有效降低经营成本
通过本次交易，公司的产业链一体化进程将得到深入推进与完善。养殖板块与动保板块之间得以构建起紧密高效的协同合作机制，在这种协同模式下，供应链的整体运作效率将得到大幅改善。其中，
采购流程得以优化整合从而削减采购成本；信息交互更为顺畅及时，沟通障碍大幅减少，进而促使沟通成本等一系列中间环节成本得以有效控制与降低，全方位增强公司的成本竞争力与运营效益。
（4）优势互补，进一步增强上市公司技术和研发能力
动保产业属于技术密集型行业，技术水平和研发能力是动保企业的核心竞争力，上市公司可以依托自身融资能力与资金实力，借助标的公司所在地上海丰富的科研资源，与标的公司共同建立联合研发平台，资源互补，提高动保产品研发效率和成果转化速度，进而提高上市公司综合竞争力。
（5）未来可充分利用资本市场发展动保产业规模
通过整合上市公司与动保企业的资源，除可以实现业务协同、管理协同、财务协同及提升公司整体盈利能力和竞争力外，上市公司还可以借助资本市场平台和自身资源优势，丰富动保产品品种，补链强链并行，实现规模经济和协同发展。
（三）关联关系
本次交易的交易对方为公司控股股东罗牛山集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（四）审批程序
2024 年 12 月 2 日，公司召开了第十届董事会第十六次临时会
议，审议通过了《关于收购上海同仁药业股份有限公司部分股份并签署<股份收购协议>暨关联交易的议案》，关联董事徐自力和徐霄杨均回避表决。本议案提交董事会审议前，已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称 罗牛山集团有限公司
注册资本 25,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 海南省海口市美兰区海甸岛和平大道 23 号安信大厦 C 座（南）
第四层
法定代表人 马要武
成立日期 1983 年 5 月 23 日
统一社会信用 91460000708801233U
代码
许可项目：食品经营（销售散装食品）；餐饮服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国
内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；农业专业及辅助性活动；食品销售（仅销售预包装食
品）；农副产品销售；鲜肉批发；鲜蛋批发；新鲜蔬菜批发；新
经营范围 鲜水果批发；餐饮管理；水生植物种植；蔬菜种植；食用农产品
批发；水产品批发；家用电器销售；日用百货销售；集装箱租赁
服务；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术
咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
股东持股情况 海南励勤投资有限公司（72.1199%）、徐自力（20.9472%）、马
要武（6.0000%）、海口君诚投资咨询有限公司（0.9329%）。
实际控制人 徐自力
与公司的关联 罗牛山集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
关系 则》，罗牛山集团为公司关联方。
历史沿革、主 罗牛山集团成立于 1983 年，主要从事在非生猪（畜类）业务，要业务及最近 如禽类业务、食品集采供应、物业服务等方面开展多元投资，近三年发展状况 三年经营状况正常。
截至 2024 年 9 月 30 日，资产总额 1,285,431.73 万元，净资产
510,979.03 万元，2024 年 1-9 月，营业收入 366,252.71 万元，
主要财务数据 净利润 34,750.77 万元（以上数据未经审计）。
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 1,452,287.09 万元，净资产
457,981.52 万元，2023 年度，营业收入 512,291.39 万元，净利
润-61,509.71 万元（以上数据已经审计）。
是否属于 否
失信被执行人
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为罗牛山集团持有的同仁药业 46.3578%股权，
基本情况具体如下：
（一）基本信息
公司名称 上海同仁药业股份有限公司
注册资本 10,000 万元人民币
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 上海市闵行区莘北路 500 号
法定代表人 向毅
成立日期 1981 年 6 月 15 日
统一社会信用代码 913101121327113653
许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：经营本企业自产产品及相关
技术的出口业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；本企业生产、科研所需的原辅材
经营范围 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，
本企业的进料加工和“三来一补”业务；包装材料及制品销
售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；以下经营
范围限分支机构经营：生产兽药、饲料添加剂、添加剂预混
合饲料，仓储服务（除危险品、成品油）。（除依法须经批