昀冢科技:上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：苏州昀冢电子科技股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4 号— —股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）及其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为其拟实施之 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国内地法律、法规为依据（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律、法规）认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

第二部分 正文
一、 实施本次激励计划的主体资格
昀冢科技现持有苏州市行政审批局于 2021 年 5 月 17 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码为：91320583085045936C），公司住所为昆山市周市镇宋家港路 269 号；法定代表人为王宾；公司经营范围为电子产品的研发；塑料制品的生产、销售；电子元器件、电子产品及配件、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设备）、机电设备、五金机电、金属材料的研发、生产制造、销售；精密模具及自动化设备的设计研发、制造、加工及销售；工艺品、生活日用品的销售；电子产品技术咨询；货物及技术的进出口业务（国家限制和禁止出口的货物及技术除外）。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 2 日出具的《关于同意苏州昀冢
电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]606 号）同意，昀冢科技首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股面值
1 元，发行价格为每股人民币 9.63 元，募集资金总额为人民币 28,890 万元，扣除
发行费用 4,089.03 万元，募集资金净额为 24,800.97 万元。
经本所律师对《公司章程》及国家工商行政管理总局主办之国家企业信用信息公示系统的核查，并经昀冢科技确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。昀冢科技不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
经本所律师核查并经公司书面确认，昀冢科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：
（一） 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2023 年度审计报告》（编号：天衡审字（2024）00847 号），昀冢科技不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（二） 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2023 年度审计报告》（编号：天衡审字（2024）00847 号）和《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》（编号：天衡专字（2024）00398 号），昀冢科技不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（三） 截至本法律意见书出具之日，昀冢科技上市后最近 36 个月不存在未
按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四） 昀冢科技不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（五） 昀冢科技不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
基于上述，昀冢科技系有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。二、 本次激励计划的主要内容
昀冢科技董事会已于 2024 年 11 月 29 日审议通过了由董事会提名、薪酬与
考核委员会拟订的《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理方法”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。经本所律师核查，《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：
（一） 股权激励的目的；
（二） 激励对象的确定依据和范围；
（三） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；
（四） 激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五） 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（六） 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七） 激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八） 公司的绩效考核指标，包括公司业绩指标以及激励对象个人绩效指标；
（九） 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（十） 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十一）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十二）股权激励计划的变更、终止；
（十三）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十四）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十五）上市公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定。
三、 本次激励计划内容的合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象确定的依据
（1） 激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心员工。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司提名、薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象共计 83
人，约占公司员工总人数（截止 2024 年 6 月 30 日）1,138 人的 7.29%。具体包
括公司董事、高级管理人员、核心员工。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或子公司存在聘用关系或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包含 7 名中国台湾籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：片式多层陶瓷电容器项目存在高技术壁垒，目前主要掌控在日本、韩国、中国台湾地区等企业中，公司需稳定和吸引此类专业人才打破该项技术壁垒。该部分激励对象为片式多层陶瓷电容器项目核心技术骨干，具备丰富的行业经验与技术实力，对改进公司工艺技术、开发市场、助力公司可持续发展有重要作用。因此，本激励计划将该等员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，具有