首华燃气:国泰君安证券股份有限公司关于首华燃气科技(上海)股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇二四年十二月

声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）作为刘庆礼（以下简称“信息披露义务人”）收购首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“首华燃气”或“上市公司”）控股股东赣州海德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海德投资”）持有上市公司股份之财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
财务顾问核查意见 ...... 6
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性...... 6
二、关于本次收购的目的...... 6
三、关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查...... 7 四、关于财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运
作的辅导情况...... 14
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ...... 14
六、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款...... 15
七、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序...... 15 八、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合
有关规定...... 15
九、关于信息披露义务人及其一致行动人的后续计划 ...... 16
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...... 18
十一、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响...... 18 十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿
安排...... 20 十三、关于信息披露义务人、一致行动人及其关联方与被收购公司之间是否 存在业务往来，信息披露义务人、一致行动人与被收购公司的董事、监事、
高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...... 21 十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市 公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
司利益的其它情形...... 22 十五、关于本次权益变动是否影响或者可能影响国家安全、是否涉及外商投 资准入负面清单，是否符合《外国投资者战投办法》第五条、第六条、第七
条、第十条第二款规定的核查...... 23 十六、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查...... 25
十七、关于信息披露义务人申请豁免的核查 ...... 26
十八、关于聘请第三方行为的说明及核查意见 ...... 26
十九、财务顾问意见...... 26
释 义
除非特别说明，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
国泰君安证券股份有限公司关于首华燃气科技（上
本核查意见 指 海）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问
核查意见
详式权益变动报告书 指 首华燃气科技（上海）股份有限公司详式权益变动
报告书
首华燃气、上市公司 指 首华燃气科技（上海）股份有限公司，在深圳证券
交易所上市，股票代码：300483
信息披露义务人、刘庆礼 指 自然人刘庆礼
一致行动人 指 自然人刘晋礼、山西汇景企业管理咨询有限公司
山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司
海德投资 指 赣州海德投资合伙企业（有限合伙）
财务顾问、国泰君安、国泰 指 国泰君安证券股份有限公司
君安证券
刘庆礼拟通过协议转让方式受让赣州海德投资合伙
企业（有限合伙）所持首华燃气科技（上海）股份
本次股权转让、本次权益变 指 有限公司 27,216,000 股股份，占上市公司总股本的
动、本次交易 10.29%（上市公司总股本为截至 2024 年 9 月 30 日
股本，且已剔除回购专用账户中的股份数量），刘庆
礼与山西汇景、刘晋礼签署一致行动协议
《赣州海德投资合伙企业（有限合伙）与刘庆礼关
《股权转让协议》 指 于首华燃气科技（上海）股份有限公司之股份转让
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—上市公司详式权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》
《外国投资者战投办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
（2024 年修订）

元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次收购的目的
信息披露义务人基于对首华燃气的价值认同及发展前景的看好，拟通过本次权益变动取得对首华燃气的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，凭借以往经营管理公司的经验，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构。同时利用上市公司平台有效整合优质资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。根据相关沟通结果，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。

三、关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况进行了核查。
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
姓名 刘庆礼
性别 男
国籍 中国香港
身份证号 R57****（*）
住所 香港九龙深水埗深旺道****
通讯地址 香港九龙深水埗深旺道****
通讯方式 139******77
是否取得其他国家或地区的居留权 中国香港
截至本核查意见签署日，一致行动人山西汇景的基本情况如下：
公司名称 山西汇景企业管理咨询有限公司
注册地址 山西省太原市高新开发区南中环街461号研发大楼4层