安井食品:安井食品董事会议事规则(草案)

安井食品集团股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为保障安井食品集团股份有限公司(下称“公司”)董事会依法独立、规
范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》（下称“《管理办法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、证
券监管机构的规则以及《安井食品集团股份有限公司章程》(下称“《公
司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则(下称“本
规则”)。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，
依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公
司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 公司设董事会，董事会由10名董事组成。外部董事（指不在公司内部任
职的董事，包括独立董事，下同）应占董事会人数的1/2以上，董事会成
员中应至少有1/3以上（至少四名）的独立董事。
董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会及可持续发展委员会五个董事会专门委员会，各专门委员会对
董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于
三人，审计委员会、薪酬委员会与考核委员会、提名委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼
任董事会秘书处负责人，保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司总经
理、财务负责人及监事不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事
务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的利益。
第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公
司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会作出前款决议事项，除法律、行政法规及《公司章程》规定的须
由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的过半数表决同意。
董事会行使《公司章程》未规定须由股东会行使的任何权力。董事会须
遵守章程规定及股东会制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会使
董事会在该规定生效以前所作出原属有效的行为无效。
第九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
(三) 签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告；
(七) 在董事会闭会期间主持董事会的日常工作；公司制定董事长办公
会议事规则，董事长在董事会闭会期间可以通过董事长办公会的
形式履职，详情见《董事长办公会议事规则》；
(八) 在股东会和董事会授权范围内有权批准公司除须经董事会、股东
会审议的交易事项以外的交易事项。
本款所述“交易”与《公司章程》第四十二条所述“交易”的含
义一致。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(九) 董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，可以由半数以上董事共同推举一名董事代行其职务。
第十一条 独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特
别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提请召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 董事会战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第十三条 董事会可持续发展委员会主要职责为分析全球经济和行业形势，并结合
公司实际，制定ESG（即公司环境、社会及治理工作，下同）战略、识
别ESG相关风险、监督ESG执行等工作。
第十四条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第十六条 董事会提名