安井食品:安井食品独立董事工作细则(草案)

安井食品集团股份有限公司
独立董事工作细则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一条 为进一步完善安井食品集团股份有限公司(下称“公司”)的法人治理结
构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保
护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》(下称“《管理办
法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、证券监管
机构的规则以及《安井食品集团股份有限公司章程》(下称“《公司章
程》”)的规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则(下称“本细
则”)。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规
则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上
市规则》要求的独立性。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司的整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司独立董事的任职资格：
(一) 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；
(二) 具有本细则第五条及《香港上市规则》所要求的独立性；
(三) 具有五年以上的法律、法规、科研、企业管理、会计、经济或其
他履行独立董事职责所必需的工作经历；
(四) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事职责。
(七) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第五条 公司独立董事不应由以下人员担任：
(一) 具有《公司法》第一百七十八条或公司股票上市地证券监管规则
规定的不得担任公司董事的情形；
(二) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等）；
(三) 直接或间接持有公司已发行股份的1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
(四) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其近亲属；
(五) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
(六) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
(七) 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
(八) 最近一年内曾经具有（二）、（三）、（四）、（五）、（六）
（七）项所列举情形的人员；
(九) 法律、法规、《公司章程》、中国证监会及公司股票上市地证券
监管机构认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第六条 独立董事的人数及构成：
(一) 公司独立董事的人数应占董事会成员的三分之一以上，其中包括至
少一名会计专业人士且符合《香港上市规则》相关专业资格要求；
(二) 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众
股股东的合法权益不受损害；
(三) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事的产生程序：
(一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提名独立董事候选人，并经股东会选举产生；
(二) 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利；
上述独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
(三) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；
(四) 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有
被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议的情况进行说明，对中国证监会持有异议
的被提名人，可作为公司董事会候选人，但不作为独立董事候选人；
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券
交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
(五) 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露；
(六) 独立董事每届任期与公司董事任期相同。任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。六年期满，可以继续当选公司董事，
但不能再担任公司独立董事；董事任期届满未及时改选，在改选出
的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行独立董事职务；
(七) 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东会解除该独立董事职务，由董事会提请股东会予以撤换；
(八) 独立董事提名提案应列入股东会审议事项，在股东会召开十五日前
连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关
情况通知各股东；

(九) 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明；
(十) 公司股东会经表决通过独立董事人选后，应将当选的独立董事的姓
名、职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况在股东会决议
中公布，并将上述情况同时报送公司所在地的中国证监会派出机构
和上海证券交易所备案。
第八条 独立董事的免职须经股东会批准，独立董事除以下情形，不得在任期届
满前被免职：
(一) 出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
(二) 独立董事严重失职；
(三) 独立董事两次未能亲自参加公司董事会会议和股东会会议。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以做出公开的声