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燕东微:北京市大嘉律师事务所关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量并首次授予的法律意见书

公告时间:2024-12-02 19:10:08

北京市大嘉律师事务所
关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予
权益数量并首次授予的法律意见书
致:北京燕东微电子股份有限公司
北京市大嘉律师事务所接受北京燕东微电子股份有限公司(以下简称“燕东微”或“贵司”)的委托,就贵司调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量(以下简称“本次调整”),并向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票(以下简称“本次授予”)相关事宜,出具本法律意见书。
本所律师出具本法律意见书参阅以下文件:
1.《上市公司股权激励管理办法(2018 修正)》(以下简称《管理办法》);
2.《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》;
3.《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》;
4.《上海证券交易所科创板股票上市规则(2024 年 4 月修订)》
(以下简称《上市规则》);
5.《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》(以下简称《股权激励信息披露》);
6.《北京燕东微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1.本所律师出具本法律意见以贵司提供本所的书面资料为基本依据,仅通过对贵司提供的相关资料进行书面审查的方式出具法律意见。贵司应保证所提供资料的真实性、准确性和完整性,贵司向本所提供的文件资料如为复印件、传真扫描件或电子文档资料,则复印件、传真扫描件、电子文档资料应与原件一致。
2.本所及本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对该事实和中华人民共和国境内(不包括香港、澳门特别行政区和台湾)现行法律、法规和规范性文件的理解,出具本法律意见书。
3.本法律意见书的出具以本所律师已经掌握的资料和信息为基础,如该等信息或者资料与事实不符或者不全面、不准确,则该等结论也将做相应修正,但本所不应因此承担责任。
4.本所及本所律师已遵循勤勉尽责的原则,以律师行业公认的业务水准和执业方式出具本法律意见书,本所对上述资料、文件和介绍信息因任何原因导致的不真实、不准确或不完整,本所均不承担责任。
5.本法律意见书仅供贵司在处理该等事宜决策时予以参考,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。因见启者的不当使用而导致的不利后果,由使用者自行承担。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,根据以上书面材料,现出具法律意见如下:

一、本次调整符合规定
《管理办法》第九条规定:“上市公司依照本办法制定股权激励计划的,应当在股权激励计划中载明下列事项:……(十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行;(十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;(十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。”第十八条第二款规定:“在股权激励计划实施过程中,出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的,上市公司不得继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第十一条规定:“股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事,暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员,不得参与股权激励计划。”
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四条规定:“上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干,不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员(包括控股股东公司的员工)不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。股权激励对象正常调动、退休、死亡、
丧失民事行为能力时,授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使的部分可在离职之日起的半年内行使,尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时,尚未行使的股权不再行使。”
根据上述规定,激励对象离职后不符合在上市公司任职的条件,不得参与上市公司股权激励计划,激励对象职务变更、离职时的处理按照股权激励计划执行。
根据贵司提供的材料,本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中有 2 名激励对象因主动离职,已不再符合激励对象条件,取消授予限制性股票 16 万股。本次调整后,公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象由原 347 人调整为 345 人,首次授予的限制性股票总数由 3040 万股变更为 3024 万股。除上述调整内容外,本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
本所律师认为:本次调整激励对象名单人数及授予权益数量符合法律和《激励计划》的规定。
二、本次授予的批准与授权
2024 年 9 月 19 日,燕东微第二届董事会第四次会议审议通过了
《关于审议北京燕东微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)的议案》《关于审议北京燕东微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2024 年 9 月 19 日,燕东微第二届监事会第四次会议审议通过了
《关于审议北京燕东微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)的议案》及《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2024 年 9 月 19 日,燕东微第二届独立董事 2024 年第三次专门
会议审议通过了《关于审议北京燕东微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)的议案》。
2024 年 10 月 28 日,燕东微 2024 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于审议<北京燕东微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2024 年 12 月 2 日,燕东微第二届董事会第七次会议审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
本所律师认为:本次授予已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的情况
(一)授予的人数、数量及价格
根据燕东微 2024 年第三次临时股东大会的授权,燕东微第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意以 6.67 元/股的授予价格向符合授予条件的 345 名激励对象授予 3024 万股限制性股票。
(二)授予日的确定
根据燕东微 2024 年第三次临时股东大会的授权,燕东微第二届董事会第七次会议审议通过的《关于向 2024 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定 2024 年 12 月 2 日为本
次激励计划的授予日。
(三)授予条件
根据《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定,公司向激励对象授予时,应同时满足下列授予条件:
1.公司未发生如下任一情形:
(1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计;
(2)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议;
(3)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚;
(4)最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(5)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

(6)法律法规规定不得实行股权激励的;
(7)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形:
(1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;
(2)违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的;
(3)在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受到处分的;
(4)未履行或者未正确履行职责,给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的;
(5)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(6)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(7)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(8)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(9)受党纪政务处分的;
(10)近两个年度考核周期考核结果评价为 C 或 D 的;
(11)法律法规规定不得参与公司股权激励的;
(12)中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为:本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定,燕东微和授予的激励对象不存在不能授予限制性股票的情形,《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
四、结论性意见
综上,本所律师认为:
(一)本次调整激励对象名单人数及授予权益数量符合法律和《激励计划》的规定。
(二)本次授予已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定。
(三)本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定,燕东微和授予的激励对象不存在不能授予限制性股票的情形,《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
(本页无正文,为《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量并首次授予的法律意见书》签署页)
北京市大嘉律师事务所
律师:
律师:
2024 年 12 月 2 日

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