科隆新材:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

证券简称：科隆新材 证券代码：920098
陕西科隆新材料科技股份有限公司
Shaanxi Kelong New Material Technology Co., Ltd.
（陕西省咸阳市秦都区西高新区永昌路中段）
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二四年十二月

第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称与《陕西科隆新材料科技股份有限公司招股说明书》中的简称具有相同含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）关于股份限售的承诺
1、控股股东、实际控制人及其在公司担任高管的亲属作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长邹威文，控股股东、实际控制人、董事穆倩，实际控制人之子、总经理邹鑫，就本次发行上市前所持股份的锁定事项承诺如下：
（1）自本次公开发行并上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本人持有或控制的公司本次公开发行并上市前的股份，不转让或委托他人代为管理，也不由公司回购该部分股份。
（2）自本次公开发行并上市之日起 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有或控制的本次公开发行并上市前的股份锁定期限自动延长 6 个月。若发行人上市后
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）若公司上市后，发生资金占用、违规担保等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后 6 个月内，本人自愿限售所持有公司的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后 12 个月内，本人自愿限售所持有公司的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。
（4）本人在担任公司董事或高级管理人员期间内和任职届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。
（5）如公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上，延长本人届时所持股份锁定期限 24 个月；如公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月；如公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限 12个月。
（6）若监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人承诺将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
（7）此承诺为不可撤销的承诺，在上述锁定期内，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任，本人违规减持股份所得获利归公司所有。
2、其他持股董事、监事、高级管理人员作出的承诺
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员为杨锦娟、任瑞婷及王东平，就本次发行上市前所持股份的锁定事项承诺如下：

（1）自本次公开发行并上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本人持有或控制的公司本次公开发行并上市前的股份，不转让或委托他人代为管理，也不由公司回购该部分股份。
（2）自本次公开发行并上市之日起 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有或控制的本次公开发行并上市前的股份锁定期限自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）前述锁定期满后，本人在担任发行人董事/高级管理人员期间和任职届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
（4）若监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人承诺将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
（5）此承诺为不可撤销的承诺，在上述锁定期内，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任，本人违规减持股份所得获利归公司所有。
（二）关于持股及减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事邹威文和穆倩，就本次发行上市前所持股份的持股及减持意向承诺如下：
（1）本人将在锁定期届满前遵守相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。
（2）锁定期满后（包括延长锁定期，下同）2 年内在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本人减持公司股票的，将审慎制订股票减持计划，
（3）如计划通过北交所集中竞价或大宗交易减持所持有公司股份的，本人将及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
①在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月；拟在 3 个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应当符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持和持股管理》（以下简称“《8 号指引》”）第三条规定。
②本人将在减持计划中说明公司是否存在重大负面事项或重大风险；是否存在《8 号指引》第十二条中规定的不得减持的情形；减持股份属于本次发行上市前持有的，减持计划还会明确未来 12 个月上市公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
③在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时向北京证券交易所报告并公告具体减持情况。
④在减持时间区间内，如公司发生高送转、并购重组等重大事项，本人还将配合公司同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
⑤本人通过北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。
（4）如本人计划通过北京证券交易所协议转让减持股份，将及时通知公司，并按照北京证券交易所关于协议转让的有关要求办理。
（5）公司召开股东大会审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事项的，本企业将自该次股东大会股权登记日次日起至公司完成北交所上市之日不减持公司股份；若上述期间内，公司终止申请股票在北交所上市事项的，则可以申请解除上述自愿限售承诺。
（6）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《8 号指引》
及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所对股份锁定、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（7）此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任，本人违规减持股份所得获利归公司所有。
2、持股 5%以上股东作出的承诺
持股 5%以上股东合恩伟业、上海秉原旭就本次发行上市前所持股份的持股及减持意向承诺如下：
（1）本企业将在锁定期届满前遵守相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。
（2）如计划通过北交所集中竞价或大宗交易减持所持有公司股份的，本企业将及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
①在首次卖出的 15 个交易日前向北京证券交易所报告并预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月；拟在 3 个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应当符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持和持股管理》（以下简称“《8 号指引》”）第四条规定。
②在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
③在减持时间区间内，如公司发生高送转、并购重组等重大事项，本人还将配合公司同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
④本企业通过北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。
（3）如本企业计划通过北京证券交易所协议转让减持股份，将及时通知公司，并按照北京证券交易所关于协议转让的有关要求办理。

（4）本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《8 号指引》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所对股份锁定、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。
（5）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。
3、持股董事、监事、高级管理人员作出的承诺
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员为杨锦娟、任瑞婷及王东平，就本次发行上市前所持股份的持股及减持意向承诺如下：
（1）本人将在锁定期届满前遵守相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。
（2）锁定期满后（包括延长锁定期，下同）2 年内在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本人减持公司股票的，将审慎制订股票减持计划，减持价格不低于发行价。
（3）在《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持和持股管理》（以下简称“《8 号指引》”）第十六条规定的期间，本人不会买卖公司的股票。
（4）如计划通过北交所集中竞价或大宗交易减持所持有公司股份的，本人将及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
①在首次卖出的 15 个交易日前向北京证券交易所进行报告并预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月；拟在 3 个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，还应当在首次卖