立昂微:关于控股子公司拟收购联营企业财产份额的公告

证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2024-108
债券代码：111010 债券简称：立昂转债
杭州立昂微电子股份有限公司
关于控股子公司拟收购联营企业财产份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司金瑞泓微电子拟通过竞价摘牌方式收购嘉兴市政府股权投资基金有限
公司、嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司在浙江产权交易所嘉兴分中心公开挂牌的公司联营企业嘉兴康晶合计36.6667%的财产份额。
金瑞泓微电子拟通过现金方式收购海宁诺晟实业投资有限公司、浦新国诚空气净化技
术（上海）有限公司、詹雨加、王骏、陆凤燕等持有的嘉兴康晶16.6533%的财产份额。
如前述收购完成，公司将通过金瑞泓微电子间接持有嘉兴康晶99.9867%的财产份额。
依据实质重于形式原则，公司可控制嘉兴康晶，其将被纳入公司合并报表范围。
本次交易事项已经公司第五届董事会第五次会议审议，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，预计不存在重大法律障碍。
嘉兴康晶是一支由金瑞泓微电子和嘉兴市、南湖区政府产业基金及社会资本联合设立
的单一投向的产业投资基金，定向投资于嘉兴金瑞泓41.3056%的股权，以用于支持嘉兴金瑞泓的建设。金瑞泓微电子作为有限合伙人持有嘉兴康晶46.6667%的财产份额，故嘉兴康晶为公司联营企业。
本次交易能否达成以及实际成交价格尚存在不确定性。公司将根据交易事项的进展按
照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
若本次交易完成，公司可能面临嘉兴金瑞泓因市场竞争加剧、产能释放进度不及预期、
下游景气度不及预期等多方面不确定因素带来的业绩波动加剧的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述
（一）交易概况
1.竞价摘牌
杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）拟通过竞价摘牌方式收购嘉兴市政府股权投资基金有限公司、嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司在浙江产权交易所嘉兴分中心公开挂牌的公司联营企业嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴康晶”）合计36.6667%的财产份额。其中：嘉兴市政府股权投资基金有限公司持有嘉兴康晶16.6667%的财产份额，标的挂牌转让底价为14,649.39万元；嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司持有嘉兴康晶16.6667%的财产份额，标的挂牌转让底价为14650.63万元；嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司持有嘉兴康晶3.3333%的财产份额，标的挂牌转让底价为2,947.955万元。
本次交易最终成交价格及受让方将按照浙江产权交易所嘉兴分中心的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准，尚存在不确定性。
2.现金收购
公司控股子公司金瑞泓微电子拟以现金方式收购海宁诺晟实业投资有限公司、浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司、詹雨加、王骏、陆凤燕等持有的公司联营企业嘉兴康晶16.6533%的财产份额。
受让嘉兴康晶财产份额支付的转让价款系根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产评估”）出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟收购涉及的嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）所有者权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报字[2024]第868号，以下简称“《评估报告》”）载明的截至评估基准日（2024年9月30日，下同）的股权评估价值由交易各方协商确定。金瑞泓微电子拟合计以人民币14,694.30万元受让前述合伙人持有的12,490万元财产份额。金瑞泓微电子拟受让各合伙人持有的财产份额转让价格具体如下：
1.拟以人民币2,364.49万元受让海宁诺晟实业投资有限公司持有的嘉兴康晶2,000万元财产份额；
2.拟以人民币1,174.16万元受让浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司持有的嘉兴康晶1,000万元财产份额;
3.拟以人民币2,955.62万元受让王骏持有的嘉兴康晶2,500万元财产份额;

4.拟以人民币5,866.20万元受让詹雨加持有的嘉兴康晶5,000万元财产份额；
5.拟以人民币2,333.83万元受让陆凤燕持有的嘉兴康晶1,990万元财产份额。
本次交易金瑞泓微电子将以上述拟受让价格与各方协商签订转让协议，具体成交结果及交易价格以后续与各方签署的协议为准，尚存在不确定性。
（二）交易背景及目的
嘉兴康晶是一支由公司控股子公司金瑞泓微电子和嘉兴市、南湖区政府产业基金及社会资本联合设立的单一投向的产业投资基金，定向投资于金瑞泓微电子（嘉兴）有限公司（以下简称“嘉兴金瑞泓”）41.3056%的股权。公司控股子公司金瑞泓微电子于2022年3月收购嘉兴金瑞泓（收购时曾用名：国晶（嘉兴）半导体有限公司）股权时受让取得嘉兴康晶46.6667%的财产份额，故嘉兴康晶成为公司联营企业。
如交易全部完成，公司控股子公司金瑞泓微电子将持有嘉兴康晶99.9867%的财产份额，其余0.0133%的财产份额由嘉兴康晶普通合伙人浙江金控资本管理有限公司持有。鉴于嘉兴康晶为定向投资于嘉兴金瑞泓，而嘉兴金瑞泓为公司控股子公司，从而能实质影响嘉兴康晶的经营情况。综上所述，虽然金瑞泓微电子为嘉兴康晶的有限合伙人，但依据实质重于形式原则，公司可控制嘉兴康晶，故其将被纳入公司合并报表范围。
嘉兴金瑞泓定位于12英寸先进制程轻掺抛光片的研发和产业化，按计划将于2024年12月底建设完成第一阶段月产15万片的产能。鉴于目前嘉兴金瑞泓月产15万片产能的主体设备安装和调试已经基本完成，目前正处于产能爬坡阶段。拟收购前述其他合伙人持有的嘉兴康晶的合伙企业份额可进一步增强后续运营阶段公司对于嘉兴金瑞泓的控制，增加公司在嘉兴金瑞泓享有的权益比重，有利于提升上市公司持续经营能力。如本次交易全部完成，本公司间接合计持有嘉兴金瑞泓的股权比例将由50.70%提升至86.3874%。
（三）审议程序
2024年12月2日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司拟收购联营企业财产份额的议案》，同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易具体事宜。本次交易不存在利益相关的董事，不涉及回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，根据公司最新测算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）嘉兴市政府股权投资基金有限公司
1.基本情况
公司名称 嘉兴市政府股权投资基金有限公司
注册资本 200,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330402MA2JF6TF3F
法定代表人 符幸克
住所 浙江省嘉兴市南湖区建设街道环城西路55号715室
成立日期 2020年11月16日
经营范围 一般项目:股权投资;实业投资;投资管理;投资咨询（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东 嘉兴长三角创新投资集团有限公司出资比例100%
关联关系 嘉兴市政府股权投资基金有限公司及其股东与公司无关联
关系
与公司关系 嘉兴市政府股权投资基金有限公司与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
2.最近一年及最新一期主要财务数据情况
单位：元
项目 2024年9月30日（未经审计） 2023年12月31日（经审计）
资产总额 1,610,052,731.82 1,476,405,448.88
负债总额 220,363,165.39 85,100,164.25
净资产 1,389,689,566.43 1,391,305,284.63
项目 2024年1-9月（未经审计） 2023年1-12月（经审计）
营业收入 0 0
净利润 -1,615,718.20 24,512,938.46
（二）嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司
1.基本情况
公司名称 嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司

注册资本 100,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330402MA28A43L46
法定代表人 宋明洁
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼102室-97
成立日期 2015年12月16日
经营范围 实业投资、股权投资、投资管理。
主要股东 嘉兴市南湖金控投资有限公司出资比例100%
关联关系 嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司及其股东与公司无
关联关系
与公司关系 嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司与公司之间不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
2.最近一年及最新一期主要财务数据情况
单位：元
项目 2024年9月30日（未经审计） 2023年12月31日（经审计）
资产总额 924,249,506.39 831,352,463.64
负债总额 134,500,000.00 1,586,764.18
净资产 789,749,506.39 829,765,699.46
项目 2024年1-9月（未经审计） 2023年1-12月（经审计）
营业收入 0 0
净利