*ST汉马:汉马科技集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会及出资人组会议会议资料

汉马科技集团股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会及出资人组会议
会议资料
二〇二四年十二月十日

汉马科技集团股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会及出资人组会议会议议程
现场会议召开时间：2024 年 12 月 10 日（星期二）14:00 时整
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2024 年 12 月 10 日（星期二）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 12 月 10 日（星期二）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路 1000 号）
现场会议股东大会主持人：董事长范现军先生
现场会议出资人组会议主持人：公司管理人
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
股东大会会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、马鞍山市中级人民法院法官、管理人、律师和公司有关人员。
三、董事会秘书宣读股东大会及出资人组会议会议规则。
四、审议议案。
1、审议《公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；
（报告人：公司管理人）
2、审议《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
（报告人：董事会秘书周树祥先生）
3、审议《关于公司<员工持股计划管理办法>的议案》；

（报告人：董事会秘书周树祥先生）
4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》。
（报告人：董事会秘书周树祥先生）
五、参加现场会议的股东审议议案文件并进行大会发言。
六、董事会秘书宣读公司 2024 年第四次临时股东大会及出资人组会议现场投票表决办法及推选确定计票、监票工作人员。
七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
八、暂时休会，等待网络投票结果。
九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事会秘书宣读本次股东大会及出资人组会议决议；见证律师宣读本次股东大会及出资人组会议法律意见书。
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十二、主持人宣布会议结束。

汉马科技集团股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会及出资人组会议会议规则
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会及出资人组会议的正常秩序和议事效率，保证股东大会及出资人组会议顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2022 年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司及管理人严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会及出资人组会议的各项工作。
二、股东大会及出资人组会议设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会及管理人以维护股东合法权益，确保股东大会及出资人组会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会及出资人组会议现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会及出资人组会议的第 1 项议案属特别决议议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、本公司聘请执业律师出席本次股东大会及出资人组会议进行见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会及管理人有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
汉马科技集团股份有限公司
2024 年 12 月 10 日

目 录

议案报告 1《公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》...... 6
议案报告 2《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》...... 8
议案报告 3《关于公司<员工持股计划管理办法>的议案》 ...... 9议案报告4《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》
......10
议案报告 1
公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案
各位股东及股东代表：
汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”，“公司”或“汉马科技”）已经严重资不抵债，被上海证券交易所实施退市风险警示，陷入严重的债务及经营危机。如果无法化解风险、实现重整成功，汉马科技将面临破产清算风险，现有资产在清偿各类债权后将无任何剩余财产向出资人分配，届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。为挽救汉马科技，避免退市和破产清算的风险，需要出资人和债权人共同努力，共同分担实现汉马科技重生的成本。
重整计划以汉马科技现有总股本 654,314,844 股为基数，按照每 10 股转增
14.5 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 948,756,523 股，转增完成后汉马科技的总股本将增加至 1,603,071,367 股。最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。
前述转增股票不向原出资人进行分配，其中 515,385,607 股用于按前述方案引入重整投资人，并由产业投资人及其指定的员工主体、财务投资人按照本重整计划规定的条件受让；其余 433,370,916 股全部用于按照本重整计划的规定清偿汉马科技及安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、安徽福马汽车零部件集团有限公司、安徽福马电子科技有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司等五家子公司的普通债权。在汉马科技及其五家子公司重整计划经法院裁定批准的基础上，汉马科技取得转增股票等偿债资源后，部分向五家子公司提供，使得五家子公司的债权清偿方案与汉马科技公司保持一致。重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整等事项》第三十九条之规定，上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照《上海证券交易所交易规则》的相关规定，对其股票价格作除权（息）处理。上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增
股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。如权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。
根据上述出资人权益调整方案，广大中小投资者所持汉马科技股票的绝对数量未发生减少。重整完成后，汉马科技的基本面将发生根本变化，上市公司的财务和经营状况预期得到改善，持续盈利能力有望逐步增强，有利于促进汉马科技股票实际价值的提升，保护债务人、债权人和广大中小投资者的合法权益。
具体内容详见公司于 2024 年 11 月 23 日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
以上议案，提请出资人组会议审议。
汉马科技集团股份有限公司
2024 年 12 月 10 日
议案报告 2
关于公司《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善本公司的法人治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，结合公司实际情况，拟设立汉马科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划。
具体内容详见 2024 年 11 月 23 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《汉马科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司
2024 年 12 月 10 日
议案报告 3
关于公司《员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公司员工持股计划管理办法》。
具体内容详见 2024 年 11 月 23 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《汉马科技集团股份有限公司员工持股计划管理办法》。
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司
2024 年 12 月 10 日
议案报告 4
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更、终止等相关事宜；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的相关事宜；
4、授权董事会对《汉马科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及其他协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司