金马游乐:北京市中伦(广州)律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司股东协议转让股份相关事宜的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东金马游乐股份有限公司
股东协议转让股份相关事宜的
法律意见书
二〇二四年十一月

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东金马游乐股份有限公司
股东协议转让股份相关事宜的
法律意见书
致：广东金马游乐股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（下称“本所”）为在中华人民共和国（下称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）注册成立的律师事务所，有资格就与中国法律相关问题出具法律意见。本所接受广东金马游乐股份有限公司（下称“金马游乐”、“公司”）委托，就金马游乐股东协议转让股份之相关事宜出具《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司股东协议转让股份相关事宜的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“下称《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

第一部分 引言
一、律师声明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、行政法规、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定发表法律意见；
（二）为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和深圳证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与出具本法律意见书有关的所有文件资料和事实进行了核查和验证。
（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
（四）公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司已保证上述文件资料真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所并不依据任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。本法律意见书仅就公司本次协议转让相关事宜依据相关法律法规发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业
数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性作出明示或默示认可，因本所并不具备对该等文件的内容进行核查及作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司本次协议转让事项使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。
二、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
金马游乐、公司 指 广东金马游乐股份有限公司
总股本 指 金马游乐的总股本 15,759.8176 万股
卓里奇基金 指 卓里奇（武汉）私募基金合伙企业（有限合伙）（代表“卓
里奇复合策略 1 号私募证券投资基金”）
公司股东邓志毅、李勇、林泽钊、高庆斌、曾庆远与卓里
本次协议转让 指 奇基金签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向卓里
奇基金转让公司无限售条件流通股股份合计 8,784,300 股，
占公司总股本的 5.57%之相关事宜。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所或本所律师 指 北京市中伦（广州）律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

第二部分 正文
一、本次协议转让的基本情况
2024 年 11 月 21 日，公司股东邓志毅、李勇、林泽钊、高庆斌、曾庆远作为
转让方与卓里奇基金作为受让方签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向卓里奇基金转让公司无限售条件流通股股份合计 8,784,300 股，占公司总股本的 5.57%。其中：邓志毅拟转让 5,616,800 股，占公司总股本的 3.56%；李勇拟转
让 2,017,000 股，占公司总股本的 1.28%；林泽钊拟转让 508,200 股，占公司总股
本的 0.32%；高庆斌拟转让 372,800 股，占公司总股本的 0.24%；曾庆远拟转让269,500 股，占公司总股本的 0.17%。本次股份协议转让的价格为 12.28 元/股，股份转让总价款共计人民币 107,871,204.00 元。
本次协议转让前后，转让各方持有公司股份情况如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
股东姓名
持股数量（股） 占公司总股本比例 持股数量（股） 占公司总股本比例
邓志毅 22,467,576 14.26% 16,850,776 10.69%
李勇 8,068,087 5.12% 6,051,087 3.84%
林泽钊 2,032,828 1.29% 1,524,628 0.97%
高庆斌 1,491,586 0.95% 1,118,786 0.71%
曾庆远 1,078,386 0.68% 808,886 0.51%
卓里奇基金 0 0.00% 8,784,300 5.57%
根据公司提供的资料及相关说明，本次协议转让的转让方与受让方之间不存在关联关系，不属于《收购管理办法》中规定的一致行动人。
二、关于本次协议转让是否导致金马游乐实际控制人变更
（一）相关法律法规及规范性文件对实际控制人的认定
《公司法》第二百六十五条规定：“……（二）控股股东，是指其出资额占
有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。……”
《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
《上市规则》第 13.1 条规定：“……（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。……”
（二）本次协议转让前金马游乐实际控制人的情况
1．公司的前十大股东及其持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 邓志毅 22,467,576 14.26%
2 李勇 8,068,087 5.12%
3 刘喜旺 7,642,947 4.85%
4 广东省旅游控股集团投资有 7,500,000 4.76%
限公司

北京冷杉私募基金管理有限
5 公司-冷杉 3 号私募证券投资 5,084,186 3.23%
基金
6 何锐田 4,044,107 2.57%
7 邝展宏 4,036,182 2.56%
8 杨焯彬 3,672,916 2.33%
9 邓国权 3,263,330 2.07%
10 医美生物科技（南通）有限 3,078,498 1.95%
公司
根据上表，公司股权较为分散，邓志毅先生持有公司股份 22,467,576 股，占公司总股本的 14.26%，邓志毅先生依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
2．邓志毅先生作出《关于自愿履行公司实际控制人职责的承诺书》
2022 年 12 月 28 日，邓志毅先生作出了《关于自愿履行公司实际控制人职
责的承诺书》，主要内容为：“1、本人自愿履行公司实际控制人的职责，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对作为上市公司实际控制人的相关行为规范；2、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的上市公司实际控制人的职责，不利用实际控制人的地位或身份损害公司及其他股东、债权人的合法权益，全力维护公司的稳健发展；3、本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”截至本法律意见书出具日，该承诺正常履行中，无违规情形。
3．刘喜旺