捷捷微电:华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

华创证券有限责任公司
关于江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1334 号）批复，同意江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”、“发行人”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的注册申请。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”）作为捷捷微电本次向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 11 月 12 日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 33.95 元/股，本次发行底价为 33.95 元/股。
北京德恒律师事务所（以下简称“发行见证律师”、“发行人律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为 33.95 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 100%。
（四）发行数量
根据发行人及主承销商向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行拟募集资金总额不超过 66,000 万元（含本数），拟发行股票数量为
19,440,353 股（即本次拟募集资金总额 66,000 万元除以发行底价 33.95 元/股（向
下取整精确至 1 股，即 19,440,353 股）与本次发行前公司总股本的 30%1（即
242,043,431 股）的孰低值）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行的股票数量为 14,108,968 股，募集资金总额为 478,999,463.60 元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经
1 本次发行前公司总股本为 806,811,438 股（截至 2024 年 10 月 31 日）。
中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即 19,440,353 股），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%（即 13,608,248 股）。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 8 名，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 限售期
（股） （元） （月）
1 赵善豪 530,191 17,999,984.45 6
2 董卫国 677,466 22,999,970.70 6
3 诺德基金管理有限公司 2,297,488 77,999,717.60 6
4 财通基金管理有限公司 1,354,930 45,999,873.50 6
5 沈欣欣 7,304,859 247,999,963.05 6
6 高迎阳 589,101 19,999,978.95 6
7 张宇 471,281 15,999,989.95 6
8 李育章 883,652 29,999,985.40 6
合计 14,108,968 478,999,463.60 -
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 478,999,463.60 元，扣除发行费用（不含增值税）18,046,548.84 元，募集资金净额为 460,952,914.76 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限 66,000 万元。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深交所报送的《发行方案》的规定。二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
2023 年 12 月 1 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2023 年 12 月 8 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2023 年 12 月 28 日，发行人召开 2023 年第八次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》与本次重组相关的议案。
（二）监管部门审核及注册过程
2024 年 8 月 30 日，深交所并购重组审核委员会召开 2024 年第 4 次并购重
组审核委员会审议会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的申请。
2024 年 9 月 26 日，公司收到中国证监会于 2024 年 9 月 25 日出具的《关于
同意江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1334 号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次发行履行了必要的内部决策和外部审批程序，符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于2024年11月4日向深交所报送《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），名单包括截至2024年10月31日发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复对象）、证券投资基金管理公司35家、证券公司11家、保险机构投资者10家，以及本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的19名投资者（未剔除重复对象），共计95名投资者（未剔除重复对象）。
2024年11月11日，在北京德恒律师事务所见证下，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向上述95名投资者发送了《认购邀请书》及其附件。
本次发行向深交所报送《拟发送认购邀请书对象名单》后至申购报价前（2024
年 11 月 14 日上午 9:00 前），发行人和主承销商共收到 7 名新增投资者表达的
认购意向。在北京德恒律师事务所见证下，发行人及主承销商于 2024 年 11 月 11
日至 2024 年 11 月 13 日向上述 7 名新增意向投资者补充发送《认购邀请书》及
其附件。新增意向投资者名单如下：

序号 投资者名称
1 西安瑞鹏资产管理有限公司
2 董卫国
3 张宇
4 方永中
5 共青城胜恒投资管理有限公司
6 北京丰汇投资管理有限公司
7 颐和银丰天元(天津)集团有限公司
在2024年11月14日首轮申购报价结束后，因有效申购总金额未达到拟募集资金总额，有效申购总股数未达到拟发行数量，且有效认购对象家数不超过35名，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，并于2024年11月15日以电子邮件或邮寄的方式向首轮申购报价前已发送过《认购邀请书》的102名投资者（未剔除重复对象）发送了《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件。
经核查，主承销商认为，本次《认购邀请书》《追加认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实