长春高新:中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券“高新定转”在深圳证券交易所挂牌的核查意见

中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司
关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司
向特定对象发行的可转换公司债券“高新定转”在深圳证券交易所
挂牌的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长春高新”）发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对长春高新向特定对象发行的可转换公司债券（证券简称“高新定转”、证券代码“124006”）在深圳证券交易所挂牌事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次可转债的基本情况
（一）本次定向可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2140 号）核准，公司向金磊发行 4,500,000 张可转换公司债券购买相关资产。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易价格为 563,678.79万元，其中以发行定向可转债的方式支付交易对价的 7.98%，即 45,000.00 万元，定向可转债发行情况如下：
序号 持有人名称 定向可转债数量（张） 金额（万元）
1 金磊 4,500,000 45,000.00
（二）本次定向可转债登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 3 月 11 日完成本
次购买资产之定向可转债发行的登记，本次定向可转债的发行对象已正式列入长春高新的可转换公司债券持有人名册。

定向可转债中文简称 高新定转
定向可转债代码 124006
定向可转债发行总量 4,500,000 张
定向可转债登记完成日 2020 年 3 月 11 日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起止日期 2020 年 3 月 11 日至 2026 年 3 月 10 日
定向可转债转股起止日期 2021 年 3 月 11 日至 2026 年 3 月 10 日
定向可转债付息日 本次发行的定向可转债票面利率为 0.00%，不涉及利息支付
事项
交易对方承诺其因本次发行取得的可转换债券及其转股取得
定向可转债持有人对所持 的股份（含由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权
定向可转债自愿锁定的承 事项而增持的上市公司股份）自发行结束之日（即 2020 年 3
诺 月 11 日）起 12 个月内不得转让；前述 12 个月期限届满后，
按照《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》
及其补充协议规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁
独立财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司
相关业绩承诺完成后，截至 2022 年 11 月 4 日，上述定向可转债已全部解
锁。
（四）定向可转债相关条款
1、强制转股条款
本次发行的定向可转债到期日前，交易对方金磊应当将其持有的可转换债券全部转换成股票。
2、转股限制条款
金磊应当保持其控制的上市公司股份比例少于上市公司控股股东控制的公司股份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的公司股份比例金磊控制的公司股份比例）≥7%。若在本次发行的定向可转债到期日前发生前述持股比例差距＜7%的情形，则金磊持有的可转换债券不得转为公司股票。若因强制转股条款的约定，导致前述持股比例差距＜7%，金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表决权，以保证双方表决权比例差距（即上市公司控股股东控制的公司股份对应的表决权-金磊控制的上市公司股份对应的表决权）≥7%。在上市公司控股股东主动减持的
情形下，由双方另行协商。
3、其他条款
各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部
分后取整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
本次发行的可转换债券面值为 100 元/张，交易对方金磊获得可转换债券不
足 1 张的，发行时舍去不足 1 张部分后取整，不足 1 张部分的对价由其豁免上市
公司支付。
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
除上述条款外，本次定向可转债其他具体条款详见公司于 2019 年 11 月 11
日在巨潮资讯网披露的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
（五）募集资金情况
“高新定转”用于购买资产，发行对象以其持有的标的资产认购公司本次定向可转债，不存在现金认购的情况。
二、定向可转债持有人情况
截至本核查意见签署日，长春高新定转可转债持有人仅 1 名。
序号 持有人名称 定向可转债数量（张） 持有可转债金额（万元）
1 金磊 4,500,000 45,000.00
三、上市公司业绩情况
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入（元） 10,387,939,088.74 14,566,039,611.98
归属于上市公司股东的净利润（元） 2,788,885,490.15 4,532,483,532.14
归属于上市公司股东的扣除非经常性 2,840,568,967.61 4,515,660,901.70
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 3,095,834,053.88 5,103,687,813.05
注：2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计。

四、上市公司资信和担保情况、偿债措施
本次定向可转债不安排评级，不设担保。本次发行的定向可转债到期日前，
交易对方金磊应当将其持有的可转换债券全部转换成股票，不涉及偿债情形。
五、预计转股后公司股权结构变动情况
按照《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定，本次发行的可转换债券转股的股
份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次交易未设定因市场股价波动而对转股价格进行上修/下修的调整条款，
也未设定有关赎回或回售条款。
按照《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定，本次发行的可转换债券初始转股
价格为 173.69 元/股。当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派发现
金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生
变化时，公司将同时调整转股价格。
假设上述定向可转债全部转股，按照当前转股价 79.08 元/股测算，不考虑其
他事项的影响，对公司股权结构的影响如下：
转股前 转股导致变动 转股后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 新增股数（股） 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 4,186,018 1.04% 4,267,830 8,453,848 2.07%
无限售条件股份 398,104,971 98.96% 1,422,610 399,527,581 97.93%
合计 402,290,989 100.00% 5,690,440 407,981,429 100.00%
注：金磊为公司的董事、总经理，本次定向可转债转股完成后的股份将遵守法律、行政
法规、证监会及深圳证券交易所关于上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的
相关规定进行锁定，最终股权结构变动情况以中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
数据为准。
如果上述定向可转债全部转股，公司控股股东仍为长春超达投资集团有限公
司，实际控制人仍为长春新区国有资产监督管理局，公司控股股东及实际控制人
不会因此发生变化。

六、本次定向可转债挂牌情况
定向可转债简称：高新定转
定向可转债代码：124006
本次挂牌定向可转债数量：4,500,000 张
定向可转债面值：100 元/张
挂牌日期：2024 年 12 月 9 日
本次挂牌的定向可转债“高新定转”在锁定期满后将在深圳证券交易所交易系统进行转让。
七、关于公司仍符合定向可转债发行条件的说明
截至本核查意见签署日，公司仍符合可转换公司债券发行条件，“高新定转”本次挂牌申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，具备挂牌资格。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司仍符合可转换公司债券发行条件，“高新定转”本次挂牌转让申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，独立财务顾问对“高新定转”本次挂牌转让申请事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券“高新定转”在深圳证券交易所挂牌的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
田斌