德必集团:公司章程(2024年12月)

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
章程
二〇二四年十二月

目录

第一章总则 ...... 4
第二章经营宗旨和范围 ...... 5
第三章股份 ...... 5
第一节股份发行...... 5
第二节股份增减和回购...... 7
第三节股份转让...... 8
第四章股东和股东大会 ...... 9
第一节股东 ...... 9
第二节股东大会的一般规定 ......11
第三节股东大会的召集......15
第四节股东大会的提案与通知 ......17
第五节股东大会的召开......18
第六节股东大会的表决和决议 ......22
第五章 董事会......27
第一节董事 ......27
第二节董事会 ......31
第六章总经理及其他高级管理人员......36
第七章监事会......38
第一节监事 ......38
第二节监事会 ......39
第八章财务会计制度、利润分配和审计......41

第一节财务会计制度......41
第二节内部审计......43
第三节会计师事务所的聘任 ......43
第九章通知、公告......44
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......45
第一节合并、分立、增资和减资 ......45
第二节解散和清算......46
第十一章修改章程......48
第十二章附则......49
第一章总则
第一条 为维护上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由上海德必文化创意产业发展（集团）有限公司以整体变更方式发起设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310000572698184Q。
第三条 公司于 2021 年 1 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,347.4000 万股。其中，
公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1,347.4000 万股，于 2021 年 2 月
10 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司；
英文全称：Shanghai DOBE Cultural & Creative Industry Development (Group) Co.
LTD。
第五条 公司住所：上海市长宁区安化路 492 号 1 幢 707 室，邮政编码：200050。
第六条 公司注册资本为人民币 15,113.7696 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：［助力中国创意］。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：创意设计服务，建筑设计咨询，企业形象策划，市场营销策划，物业管理，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，投资管理、实业投资，资产管理，建筑装饰工程，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；计算机软硬件领域内的技术开发；网络系统集成。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人名称、认购股份数量、出资方式、出资时间、股份比例如下：

序号 发起人姓名或名称 持股数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
（%）
1. 上海中微子投资管理 17,505,000 46.7773 净资产折股 2018.01.22
有限公司
2. 长兴乾润企业管理咨询 2,937,500 7.8497 净资产折股 2018.01.22
合伙企业（有限合伙）
3. 长兴乾森企业管理咨询 709,474 1.8959 净资产折股 2018.01.22
合伙企业（有限合伙）
4. 长兴乾元企业管理咨询 1,500,000 4.0083 净资产折股 2018.01.22
合伙企业（有限合伙）
5. 长兴乾重企业管理咨询 650,000 1.7369 净资产折股 2018.01.22
合伙企业（有限合伙）
6. 长兴乾泽企业管理咨询 650,000 1.7369 净资产折股 2018.01.22
合伙企业（有限合伙）
7. 长兴乾德企业管理咨询 300,000 0.8017 净资产折股 2018.01.22
合伙企业（有限合伙）
8. 长兴乾普企业管理咨询 650,000 1.7369 净资产折股 2018.01.22
合伙企业（有限合伙）
9. 深圳市前海卓元时代投 1,440,000 3.8480 净资产折股 2018.01.22
资企业（有限合伙）
10. 深圳市达晨创坤股权投 800,000 2.1378 净资产折股 2018.01.22
资企业（有限合伙）
11. 北京江铜有邻资产管理 160,000 0.4276 净资产折股 2018.01.22
有限公司
12. 长兴乾悦企业管理咨询 4,029,552 10.7679 净资产折股 2018.01.22
合伙企业（有限合伙）
13. 长兴乾肇企业管理咨询 340,974 0.9111 净资产折股 2018.01.22
合伙企业（有限合伙）
14. 嘉兴嵩岳叁号投资合伙 960,000 2.5653 净资产折股 2018.01.22
企业（有限合伙）
15. 阳光财产保险 2,640,000 7.0547 净资产折股 2018.01.22
股份有限公司
16. 西藏乾普企业管理合伙 745,000 1.9908 净资产折股 2018.01.22
企业（有限合伙）
17. 西藏乾泽企业管理合伙 1,150,000 3.0731 净资产折股 2018.01.22
企业（有限合伙）
18. 西藏乾重企业管理合伙 254,500 0.6801 净资产折股 2018.01.22
企业（有限合伙）
合计 37,422,000 100.0000 / /
第十九条 公司股份总数为 15,113.7696 万股，全部为人民币普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节