新天药业:公司章程(2024年11月)

贵阳新天药业股份有限公司
章 程
二零二四年十一月

第一章 总则
第一条 为维护贵阳新天药业股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经黔府函[2001]661号文件批准，由原贵阳新天药业有限责任公司整体变更发起设立；在贵阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91520115214595556N。
第三条 公司于 2017 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1,722 万股，于 2017 年 5 月 19 日在深圳证券交易所
上市。
2019 年12月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，公司公开发行了 177.30
万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 17,730.00 万元，于 2020 年 1
月 17 日起在深圳证券交易所挂牌交易，自 2020 年 7 月 6 日起进入转股期。
第四条 公司注册名称：
中文全称：贵阳新天药业股份有限公司
英文全称：GUIYANG XINTIAN PHARMACEUTICALCo.，LTD.
第五条 公司住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号
邮政编码：550018
第六条 公司注册资本为人民币 23,149.1231 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以“弘扬民族医药文化，增进人类健康福祉”
为经营宗旨，以“应用现代科技理念及成果，做说得清、道得明的现代中药，成为全球中药领军企业，为人类健康贡献中国元素”为企业使命；公司未来将发展成为产品质量标准化、生产技术现代化、管理经营规范化、市场营销网络化、业绩稳定增长的一流现代中药企业，力争成为泌尿系统疾病用药、妇科用药和其他病因复杂类疾病用药领域的佼佼者。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；中药饮片代煎服务；保健用品（非食品）生产；保健用品（非食品）销售；食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；婴幼儿配方食品生产；食品添加剂生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品进出口；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：中药提取物生产；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；养生保健服务（非医疗）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；中草药种植；中草药收购；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份

第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司是由贵阳新天药业有限责任公司整体变更设立的，公司的发
起人为上海新天智药生物技术有限公司（原名为“贵阳新天生物技术开发有限公司”）、贵阳开元生物资源开发有限公司、张全槐、王金华、蒋毅，各发起人均以其分别持有的贵阳新天药业有限责任公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司的股份，持股情况如下：
发起人股东名称 持股数额(万股) 持股比例(%)
上海新天智药生物技术有限公司 2,822.4549 69.57
贵阳开元生物资源开发有限公司 463.7151 11.43
张全槐 446.27 11.00
王金华 283.99 7.00
蒋 毅 40.57 1.00
合 计 4,057 100.00
第十九条 公司股份总数为 23,149.1231 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 发生下列情形之一的，公司可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
上述人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守上述限制性规定。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份管理相关协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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