长白山:长白山旅游股份有限公司控股子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的公告

证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2024-075
长白山旅游股份有限公司
控股子公司向控股股东全资子公司租赁房屋
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易标的：长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司长白山保护开发区恩都里商业管理有限公司（以下简称“恩都里商管公司”）与控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“长白山集团”）全资子公司长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司（以下简称“恩吉里公司”）签订十年房屋租赁合同。租赁房屋面积8318平方米，预计合同期房屋租赁费及物业费共计6331万元。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000 万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易需提交股东会审议。
●本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第四
次会议、第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见。
一、关联交易概述
为了投资经营餐饮及旅游相关商业项目，公司控股子公司恩都里商管公司与控股股东长白山集团全资子公司恩吉里公司签订十年房屋租赁合同。租赁房屋面积 8318 平方米，预计合同期房屋租赁费及物业费共计 6331 万元。
二、关联方介绍
长白山集团为公司控股股东，持有公司 59.45%股份，恩吉里公司为集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
1、企业名称：长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司
2、成立时间：2015 年 05 月 14 日
3、住 所：长白山保护开发区池北区长白文心广场 2 号楼 618
室
4、法定代表人：尚海波
5、注册资本：2000 万元人民币
6、统一社会信用代码：912200003399012897
7、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8、经营范围：房地产开发、销售;房屋租赁，酒店管理服务技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
甲：长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司
乙：长白山保护开发区恩都里商业管理有限公司
2、合同主要内容
合同主要内容为乙方承租甲方恩都里休闲度假商旅社区项目中的 5#地 A-31、A-32、A-33、A-9、A-10、A-50、A-52 整栋及 A-16、A-20 部分建筑房屋和 4#地 B-2、B-3、B-5、B-6、B-7、B-17 整栋房屋，总面积约 8318 ㎡，用于乙方投资经营餐饮及旅游相关商业项目。
3、合同期限
房屋租赁期 2025 年 1 月 1 日至 2034 年 12 月 31 日，租赁期限为
10 年，其中 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日为装修及经营免租
期 6 个月。
4、租金、物业费等收费方式
（1）双方约定房屋租赁费按乙方使用该房屋开展经营产生收入的比例收取：
2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，按期间经营项目营收的
5%缴纳租金；2028 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日按期间经营项目
收入的 6%缴纳租金；2032 年 1 月 1 日至 2034 年 12 月 31 日按期间经
营项目收入的 7%缴纳租金。双方约定了合同期内房屋租赁费上限为6042 万元，即每年租赁费不超过 604.2 万元。
（2）物业管理费费收费标准为人民币 3 元/平方米/月，即 2025
年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，物业管理费 3 元/平方米/月；自
2028 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日逐年递增 5%；2032 年 1 月 1
日至 2034 年 12 月 31 日逐年递增 8%。
（3）经测算，合同期内房屋租赁费为 6042 万元，物业管理费289 万元。合同金额共计 6331 万元。
（4）履约保证金为 20 万元。
（5）双方约定合同期满，需延续房屋租赁期限，乙方在同等条件下享有优先承租权。
5、缴纳方式
（1）租金缴纳方式：乙方在签订合同 12 个月内根据实际运营情况按月支付租金至甲方指定银行账户；第二年起按年度支付租金，甲方在收到租金后向乙方开具发票，年底双方按期间经营项目收入比例核算，多退少补。
（2）物业费缴纳方式：每年一次性缴纳全年物业费。
（3）履约保证金在双方签署本合同当日乙方一次性支付至甲方指定的账户。待双方解除合同或合同到期时，经双方确认返还。

四、关联交易的定价情况
1.该交易价格以项目经营收入的比例作为房屋租金，且设定了合同期租赁费上限，能够有效控制项目经营成本。物业费为该区域对外承租商户统一收费标准。
2.公司聘请了北京国枫兴华资产评估有限公司对合同标的不动产 10 年租赁使用费进行评估，出具《长白山保护开发区恩都里商业管理有限公司拟承租长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司所拥有的部分不动产涉及的 10 年租赁使用费项目资产评估报告》（国枫兴华评报字【2024】第 020078 号）得出评估结论如下：综上所述，我们认为，除本资产评估报告所载明的特别事项说明外，在本资产评估报告所载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，经采用市场法评估，评估对象总建筑面积 8318 平方米于评估基准日 2024 年
11 月 20 日的租赁使用费为 6,409,721.51 元/年（含税），在不考
虑费用增长情况下，采用简单加总计算：未来十年的租赁使用费总计64,097,215.10 元（大写金额：人民币陆仟肆佰零玖万柒仟贰佰壹拾伍元壹角零分）。
五、关联交易对公司的影响
公司控股子公司向关联方租赁房屋用于公司投资经营餐饮业务，采取租赁方式，按照经营项目营收比例缴纳房屋租赁费，并设置房屋租赁费上限，既有效节控经营项目成本，又较好控制投资风险。本次租赁合作不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用本次合作
向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的风险分析
本次租赁房屋用于公司开拓餐饮项目，存在一定的投资风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月2 日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《公司控股子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的 5 名非关联董事一致表决通过。
（二）监事会审议情况
公司于2024年12月2 日召开第四届监事会第二十九次会议审议通过了《公司控股子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》，认为双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
（三）独立董事专门委员会审议情况
公司于 2024 年 11 月 25 日召开第四届董事会独立董事专门委员
会第四次会议审议通过了《公司控股子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：该关联交易的内容及决策程序符合相关法律、法
规和规范性文件的规定,定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。
备查文件
公司第四届董事会第二十九次会议决议
公司第四届监事会第二十九次会议决议
独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
公司第四届董事会独立董事专门委员会第四次会议决议
《评估报告》
长白山旅游股份有限公司董事会
2024 年 12 月 3 日