永和股份:北京市环球律师事务所上海分所关于浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施事宜的法律意见书

北京市环球律师事务所上海分所
关于
浙江永和制冷股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施事宜的
法律意见书

释义
在本法律意见书，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本所、本所律师 指 北京市环球律师事务所上海分所及其经办律师
北京市环球律师事务所上海分所关于浙江永和制冷股份有
本法律意见书 指 限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票实施事宜的法律意见书
公司、上市公司、 指 浙江永和制冷股份有限公司
永和股份
本激励计划 指 浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划
《激励计划（草 指 《浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
案）》 票激励计划（草案）》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照《激励计划（草案）》规定，获得股票期权与限制性股
激励对象 指 票的公司（含合并报表子公司）董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术、业务、管理骨干及董事会认为需要激
励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

北京市环球律师事务所上海分所
关于
浙江永和制冷股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施事宜的
法律意见书
GLO2022SH（法）字第 08155-11 号
致：浙江永和制冷股份有限公司
本所接受浙江永和制冷股份有限公司的委托，作为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的法律顾问，就永和股份 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为永和股份本次回购注销事宜所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
（七）本所律师仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计、审计等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
（八）本法律意见书仅供永和股份为本次回购注销事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按 照律师行 业公认 的业务标 准、道德 规范和 勤勉尽责 精神，就 本次回购注销相关事项出具如下法律意见：
一、本次回购注销的批准和授权
（一）2021 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制
理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 22 日，在公司内部对本次拟激励对象
名单及职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何
个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 23 日，公司披露了《监
事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票、对激励对象的行权/解除限售资格和行权/解除限售条件进行审查确认、决定激励对象是否可以行权/解除限售，并办理行权/解除限售股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
次日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 11 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2021 年 11 月 5 日为授予日，
向符合条件的 334 名激励对象首次授予 158.5667 万份股票期权、首次授予 317.1333
万股限制性股票。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事对上述议案均发表了独立意见。
（五）2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意对本激励计划股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格进行相应调整，同意向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事对上述议案均发表了独立意见。
（六）2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（七）2022 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（八）2023 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事
会第二十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（九）2023 年 8 月 11 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十）2023 年10 月27 日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次
会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十一）2023 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事
会第四次会议，审议通过《关于调整回购价格和回购数量及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十二）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第