豫园股份:德恒上海律师事务所关于豫园股份限制性股票解除限售相关事项的法律意见

德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080

释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
豫园股份/公司 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2021 年限制
《2021 年激励计划》 指
性股票激励计划（草案修订稿）》
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2022 年限制
《2022 年激励计划》 指
性股票激励计划（草案）》
相关激励计划/《激励计划》 指 《2021 年激励计划》及《2022 年激励计划》
公司 2021 年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三
本次解除限售 指 个解除限售期及 2022 年限制性股票激励计划所涉限制
性股票第二个解除限售期解除限售事项
公司根据相关激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到相关激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
激励对象 指 按照相关激励计划规定，获得限制性股票的人员
根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第七次会议修订，自2024年7月1日起施行的《中
华人民共和国公司法》
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会
《证券法》 指 议于 2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施
行的《中华人民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6
《管理办法》 指 次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管

理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海豫园旅
《公司章程》 指
游商城（集团）股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）
《法律意见》 指 股份有限公司限制性股票解除限售相关事项的法律意
见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
中国 指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元

德恒上海律师事务所
关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的
法律意见
德恒 02F20220556-00005 号
致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
根据公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受公司的委托担任公司相关激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次解除限售事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为公司本次解除限售所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因其引用导
致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。
6．本所仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次解除限售所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：

正 文
一、本次解除限售已履行的程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅相关激励计划；2．登录上交所网站查询相关激励计划的公告文件；3．查阅相关激励计划的董事会决议、监事会决议、股东大会决议；4．查阅公司独立董事关于相关激励计划的独立意见等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《2021 年激励计划》已履行的程序
1．2021 年 8 月 20 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。
2．2021 年 8 月 20 日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
3．2021 年 8 月 24 日至 2021 年 9 月 2 日，公司将 2021 年限制性股票激励计
划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到与激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 4 日，公司监事会披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4．2021 年 9 月 4 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5．2021 年 10 月 26 日，公司召开 2021 年第三次股东大会（临时会议），审
议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。
6．2021 年 10 月 28 日,公司召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予 2021 年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经核查，董事会认为公
司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以