索辰科技:关于全资子公司以股权转让方式收购宁波麦思捷科技有限公司55%股权的公告

证券代码：688507 证券简称：索辰科技 公告编号：2024-073
上海索辰信息科技股份有限公司
关于全资子公司以股权转让方式收购
宁波麦思捷科技有限公司55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海索辰信息科技股份有限公司（简称“公司”、“索辰科技”）全资子公司上海索辰数字科技有限公司（简称“数字科技”）拟以人民币 8,800 万元向宁波麦思捷科技有限公司（简称“麦思捷”、“目标公司”）股东朱强华、宁波麦思捷企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“麦思捷合伙”）及曹跃云购买其持有麦思捷55%的股权，本次交易资金来源为自有资金；对应估值动态市盈率（PE）约为 11.52 倍。本次交易完成后，数字科技将持有麦思捷 55%的股权（对应实缴出资占比 55%），并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。
● 本次交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易第三期至第五期股权转让款根据麦思捷 2024 年、2025 年、
2026 年的承诺经营业绩完成情况分期支付。朱强华、麦思捷合伙确认并同意，朱强华、麦思捷合伙承诺麦思捷在 2024 年度、2025 年度、2026 年度完成如下业绩考核目标：
1、麦思捷 2024 年度净利润达到人民币 1,040 万元；2024 年度净利润考核
目标经数字科技确认，向转让方合计支付人民币 1,500 万元的第三期股权转让
款。
2、麦思捷 2025 年度净利润达到人民币 1,504 万元；2025 年度净利润考核
目标经数字科技确认，向转让方合计支付人民币 1,500 万元的第四期股权转让款。
3、麦思捷 2026 年度净利润达到人民币 1,621 万元；2026 年度净利润考核
目标经数字科技确认，向转让方合计支付人民币 1,200 万元的第五期股权转让款。
若麦思捷未完成相应的净利润考核目标，数字科技将依据朱强华、麦思捷合伙业绩考核补偿义务的履行情况支付各期股权转让款。
● 增持安排：
朱强华、麦思捷合伙应自取得第二期股权转让款之日起 3 个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），分别以不低于人民币 1,550 万元、人民币450万元的自有资金（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持数字科技股东索辰科技的股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及索辰科技的要求履行相关信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、商誉减值风险：
收购完成后，公司将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，商誉需要每年进行减值测试。若本次交易后麦思捷未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
2、麦思捷未实现业绩考核的风险：
公司对麦思捷在 2024 年度、2025 年度及 2026 年度期间的净利润水平进行了考
核，如果麦思捷在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩考核无法完成，进而影响公司业绩。

3、业务整合及协同效应不达预期的风险：
本次交易完成后，公司将派驻董事加强对麦思捷的控制，但是公司对麦思捷的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和麦思捷的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低相关风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司基于公司战略规划和业务发展，拟通过数字科技收购麦思捷快速拓展规模，加快市场布局，同时为收入增长注入新动力。
数字科技与麦思捷及其现有股东拟签署《关于宁波麦思捷科技有限公司之投资协议》及其他附件。数字科技拟以人民币 8,800 万元向麦思捷股东朱强华、麦思捷合伙及曹跃云购买其持有麦思捷55%的股权，本次交易采用自有资金方式；本次交易完成后，数字科技将持有麦思捷 55%的股权（对应实缴出资占比 55%），并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2024 年 9
月 30 日，在持续经营前提下，评估对象在评估基准日的市场价值为 16,030.00万元(大写：人民币壹亿陆仟零叁拾万元)，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值 14,948.12 万元，增值率为 1,381.68%。经各方友好协商，数字科技拟以股权转让方式收购麦思捷 55%股权的交易价格为 8,800 万元。本次交易价格相对目标公司合并财务报表中归属于母公司的净资产账面值溢价
率为 1,378.91%；相对目标公司 2024 年 11 月 30 日归属于母公司的净资产账面
值（未经审计）溢价率为 671.73%。
（二）本次交易的审议情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次
交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议，该议案表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）朱强华，320***********9517，住所为南京市建邺区，任麦思捷董事长兼总经理。
（二）宁波麦思捷企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2H56G280
性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：朱莉
注册资本：119.7248 万元
成立日期：2020 年4 月23 日
住所：浙江省宁波高新区院士路66 号创业大厦2 号楼3-227 室
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；项目策划与公关服务；商务代理代办服务；市场营销策划；单位后勤管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；（除投资咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 比例
1 朱莉 81.562500 68.1250%
2 苏苏 11.254131 9.4000%
3 赵明新 11.254131 9.4000%
4 谢向荣 4.833889 4.0375%
5 顾东明 2.439393 2.0375%

6 郭焰鹏 2.394496 2.0000%
7 许亚海 2.394496 2.0000%
8 高建平 1.197248 1.0000%
9 凌国成 1.197248 1.0000%
10 张冬青 1.197248 1.0000%
合计 119.724780 100%
（三）曹跃云，420***********9533，住所为武汉市硚口区，任麦思捷顾问。
截至本公告发布日，本次交易对方均不是失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查，公司与交易对方之间均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为麦思捷55%股权。
（二）目标公司基本情况
公司名称：宁波麦思捷科技有限公司
统一社会信用代码：91330201MA2GTDF71C
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：601.4949 万元
法定代表人：朱强华
成立日期：2019 年8 月20 日
住所：浙江省宁波高新区清逸路218 弄3 幢3 号5 楼501 室
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本次交易前后的股权结构情况：
序号 股东名称