3-1独立财务顾问报告(申报稿)(陕西烽火电子股份有限公司)

西部证券股份有限公司
关于
陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年十一月

独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问
报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规要求，西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
重大事项提示...... 7
重大风险提示...... 21
第一章 本次交易概述...... 25
第二章 上市公司基本情况...... 53
第三章 交易对方情况...... 64
第四章 标的资产基本情况...... 82
第五章 发行股份及募集配套资金的情况...... 138
第六章 交易标的评估情况...... 151
第七章 本次交易主要合同...... 206
第八章 同业竞争与关联交易...... 224
第九章 交易的合规性分析...... 237
第十章 重大资产重组审核关注要点...... 253
第十一章 独立财务顾问内部审查意见和结论意见...... 317
附件一：长岭科技及下属公司拥有的境内注册商标...... 322
附件二：长岭科技及下属公司拥有的境内专利...... 324
附件三：长岭科技及下属公司拥有的软件著作权...... 329
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
烽火电子、上市公司、 指 陕西烽火电子股份有限公司
公司、本公司
本次交易、本次重组 指 陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项
报告书、本报告书 指 《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（申报稿）
交易标的、标的公司、 指 陕西长岭电子科技有限责任公司
长岭科技
标的资产、目标股权、 指 长岭科技 98.3950%的股权
拟购买资产
配套融资、本次募集及 指 陕西烽火电子股份有限公司向不超过 35 名符合条件的
配套资金 特定对象发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金 指 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责
购买资产框架协议》 任公司股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议
《发行股份及支付现金 指 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责
购买资产协议》 任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
《发行股份及支付现金 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责
购买资产协议之补充协 指 任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
议》 协议
陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责
《业绩承诺补偿协议》 指 任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩
承诺补偿协议
预案 指 陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案
评估基准日 指 2023年 9 月 30日
加期评估基准日 指 标的资产加期评估的评估基准日，为 2024 年 6 月 30 日
报告期、最近两年 指 2022年度、2023年度、2024 年 1-6 月
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月
30 日
报告期末 指 2024 年 6 月 30 日
陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《评估报告》 指 资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全
部权益价值资产评估报告[卓信大华评报字（2024）第
8607号]
西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司
《独立财务顾问报告》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告
《审计报告》 指 陕西长岭电子科技有限责任公司审计报告[希会审字
（2024）5290 号]
《备考审阅报告》 指 陕西烽火电子股份有限公司备考审阅报告[希会审字

（2024）5370 号]
国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公
《法律意见书》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书
交易对方 指 陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公
司、陕西金创和信投资有限公司
陕西电子 指 陕西电子信息集团有限公司，长岭科技股东，上市公司
间接控股股东
信产投资 指 陕西电子信息产业投资管理有限公司，上市公司间接控
股股东的一致行动人
长岭电气 指 陕西长岭电气有限责任公司，长岭科技股东
金创和信 指 陕西金创和信投资有限公司，长岭科技股东
烽火集团 指 陕西烽火通信集团有限公司，上市公司控股股东
东方长岭 指 陕西东方长岭电子技术有限公司，长岭科技子公司
产业园公司 指 西安高科智能制造创新创业产业园有限公司，长岭科技
子公司
纺织机电 指 陕西长岭纺织机电科技有限公司
长岭软件 指 陕西长岭软件开发有限公司
长岭实业 指 陕西长岭实业有限公司
长岭迈腾 指 陕西长岭迈腾电子股份有限公司
业绩承诺人 指 陕西电子信息集团有限公司，陕西长岭电气有限责任公司
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问 指 西部证券股份有限公司
律所/法律顾问 指 国浩律师（长沙）事务所
审计机构、希格玛会所 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国防科工局