奕瑞科技:关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2座 27 层及 28层
二零二四年十一月
上海证券交易所：
贵所《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕121 号，以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”“发行人”或“公司”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”）、上海市方达律师事务所（以下简称“方达”或“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“申报会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。

说 明
如无特别说明，本回复使用的简称与《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修订、补充 楷体（加粗）
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

说 明 ...... 2
目 录 ...... 3
1. 关于本次募投项目 ...... 4
2. 关于前次募投项目 ...... 40
3. 关于融资规模和效益测算 ...... 45
4. 关于经营业绩 ...... 66
5. 关于固定资产与在建工程 ...... 94
6. 关于应收账款 ...... 105
7. 关于其他 ...... 120
1. 关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次公司拟向特定对象募集资金 14.5 亿元用于 X 线真空器件
及综合解决方案建设项目。项目建成后，公司将新增 7.7 万只球管以及 1.93 万组 X 线
综合解决方案产品产能；2）报告期内各期，发行人向关联方销售商品金额分别为
5,923.69 万元、5,966.97 万元、4,818.38 万元和 2,927.75 万元；3）前次 IPO 募投项目
生产基地建设项目包括建设生产医用平板探测器、线阵探测器以及口内牙科探测器的生产线以及相关配套设施，前次向不特定对象发行可转债的募投项目包括新型探测器及闪烁体材料产业化项目和数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目。
请发行人说明：（1）公司业务发展和产品规划安排，实施本次募投项目的主要考虑及融资必要性；（2）结合本次募投项目与公司现有主营业务、前次募投项目在原材料及设备、技术及工艺、下游应用领域、主要客户等方面的区别与联系以及本次募投项目相关产品的客户开拓、销售等情况，说明本次募投项目是否符合投向主业的相关要求；（3）结合本次募投项目的人才及技术储备、研发技术难点、研发进展及后续安排、相关质量体系建设与产品注册安排等，说明本次募投项目实施及商业化落地是否具有重大不确定性；（4）结合本募产品的市场空间、竞争优劣势、同行业公司扩产情况、客户开发情况等，说明新增产能消化是否具有合理性及产能消化措施，本募实施后是否新增关联交易。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、公司业务发展和产品规划安排，实施本次募投项目的主要考虑及融资必要性
（一）公司业务发展和产品规划安排
公司是一家以全产业链技术发展趋势为导向、技术水平与国际接轨的 X 线核心部
件及综合解决方案供应商，主要从事数字化 X 线探测器（包括平板探测器、CT 探测器、线阵探测器等）、高压发生器、球管、组合式射线源等 X 线核心部件及综合解决方案的研发、生产、销售与服务，产品广泛应用于医学诊断与治疗、工业检测、安全检查等领域。
2011 年，公司成立后，成功研制出国产非晶硅平板探测器并实现产业化，打破国
外厂商对非晶硅平板探测器的技术垄断。此后，凭借卓越的研发及创新能力，公司又
成功开发出 CMOS 和氧化物传感器技术，成为全球少数几家同时掌握非晶硅、CMOS和氧化物三大传感器技术的 X 线探测器公司之一。2023年，公司数字化 X 线探测器产品（包含口内探测器）出货量达到 10.55 万台，根据弗若斯特沙利文预测，2023 年全公司出货量占全球总出货量比例为 20.09%，在全球范围内处于领先地位。
在数字化 X 线探测器业务领域已取得一定成绩背景下，公司凭借多年在 X 线领域
深耕所积累的技术与经验，逐步在其他 X 线核心部件和综合解决方案业务领域进行布局，向“多种 X 线核心部件及综合解决方案供应商”迈进。2019 年，公司建立了高压发生器、组合式射线源团队；2022 年，公司组建了球管团队，现已完成微焦点球管、透射靶球管、齿科球管及 C 型臂/DR 球管的设计研发，部分球管已具备量产能力；
2023 年，基于下游不同领域的 X 线影像设备品牌厂商对 X 线综合解决方案日益增长的
需求，公司从为客户创造差异化价值的角度出发，X 线综合解决方案业务正式启动，目前已完成多款应用于不同领域的综合解决方案产品的开发，并已向客户小批量交付。
目前，公司在数字化 X 线探测器、高压发生器、组合式射线源业务领域已具备规
模产能；本次募投项目拟建设球管和综合解决方案规模产能，以实现公司在 X 光领域的完整布局。
（二）实施本次募投项目的主要考虑及融资必要性
1、助力公司向“多种 X 线核心部件及综合解决方案供应商”战略迈进
公司自设立以来，秉承“让最安全、最先进的 X 技术深入世界每个角落”的愿景，
以数字化 X 线探测器为起点，在 B to B 业务模式的指导下，坚持底层核心技术创新，
完善在 X 线核心部件前沿技术的研究和探索，并逐步在垂直领域拓展，向“多种 X 线核心部件及综合解决方案供应商”迈进。公司沿着 X 光产业链开展前沿技术研发与产品创新，促进 X 线核心部件及综合解决方案业务协同发展，为更多细分领域客户创造差异化价值，助力下游企业高质量、高效、高速发展。
2、持续满足下游市场需求，把握全球 X 线行业发展机遇
近年来，全球范围内各类 X 线影像设备品牌厂商对 X 线核心部件及综合解决方案
的市场需求不断涌现且日益增长。下游 X 线影像设备品牌厂商出于购置成本、购置效率、制造效率以及部件之间的适配性、核心供应商导入周期等因素考虑，会倾向于选择向单一供应商同时采购多 X 线核心部件。与此同时，随着下游市场的竞争日益激烈、
技术不断推陈出新、各地政策限制等因素影响，不同地区、不同应用领域、不同规模的 X 线影像设备品牌厂商对于综合解决方案产品也产生了一定的需求。
X 线多核心部件及综合解决方案的市场需求从客户角度来看，主要包括以下几类：
（1）国际领先的医疗和工业 X 线影像设备品牌厂商：该些设备品牌厂商在部分
国家和地区的业务拓展中受当地政策限制、物流成本高企、当地市场竞争等因素影响，因此需要通过“本土化”战略，包括向当地 X 线核心部件供应商或综合解决方案供应商采购的方式提高本土生产比例，以实现市场进入与拓展以及降本。
（2）国内外行业知名 X 线影像设备品牌厂商：该些设备品牌厂商为保持和扩大
竞争优势，需要不断加快新产品或新业务领域的拓展，在综合考虑研发成本、人力成本、研发成功率等因素后，正逐步寻求具有行业深耕经验的 X 线综合解决方案供应商进行合作，以提高产品研发效率，有效降低成本，提供更贴近客户需求、更有竞争力的产品。
（3）新兴市场：大多数发展中国家由于自身 X 线影像技术薄弱，多数 X 线影像
设备主要依赖进口，该些国家大多存在构建国产品牌，推动当地医疗及工业 X 线影像设备本土化生产制造的迫切需求。我国 X 线影像技术及产品在同等技术条件下具有性能好、性价比高的优势，以公司为代表的企业能够为当地市场的客户提供 X 线综合解决方案，契合部分发展中国家的市场需求。
X 线多核心部件及综合解决方案的市场需求从下游应用角度来看，主要包括以下
几类：
（1）医疗领域：医疗 X 线影像设备品牌厂商当前主要面临的痛点是，随着医疗
行业的快速发展，医疗及科研机构为主的下游客户对 X 线影像设备的需求呈现出更加多样化、高端化以及差异化的特点，而新产品的开发往往需要较高的研发投入与较长的研发周期，并且考虑到各 X 线核心部件适配性等问题，相应的投入与周期均会进一步增加，因此，该些 X 线影像设备品牌厂商往往无法根据市场需求灵活高效地开展新产品与新技术的研发。通过向单一供应商采购多核心部件甚至综合解决方案产品，能够大大提升医疗 X 线影像设备品牌厂商的产品开发效率，加快产品迭代及产品线扩充。
（2）工业领域：在传统无损检测领域，全球新兴或中小型工业企业都普遍面临因X 线检测设备或产品方案价格高企而无法负担的问题，一定程度地限制了行业和企业
的发展、扩张。通过本次募投项目的实施，公司希望能够发挥各 X 线核心部件与产品间的协同效应而使得 X 线检测设备或产品方案价格下降，从而提升下游应用领域的可及性与可负担性，促进其提升工业生产质量与效率。
3、不断提升国内产业链韧性以及公司供应链自主可控能力
X 线影像设备主要由探测器、球管、高压发生器、机架等组成；对于齿科 CBCT、
骨科 C-Arm、工业检测设备等，其球管、高压发生器通常组装在一起，形成组合式射线源。X 线影像设备性能取决于探测器、球管、高压发生器等核心部件底层技术。目前，国内数字化 X 线探测器、高压发生器、组合式射线源已成功打破了国外技术垄断，大部分产品已基本实现进口替代。而 X 线影像设备三大核心部件之球管在国内起步较晚，目前国内球管产品，无论在技术还是产能方面，与国外制造商仍存在较大的差距，特别是 CT 球管、微焦点球管，我国仍均主要依赖于进口，面临着一定的“卡脖子”风险。国内 X 线影像设备厂商中，具有探测器、球管、高压发生器等完整底层技术链的企业较少。
目前，公司组合式射线源和综合解决方案产品中所需球管大部分通过外部采购取得。本次募投项目实施后，公司将实现球管和综合解决方案产品的自研自产，提升供应链稳定性及自主可控能力，通过发挥各 X 线核心部件间的协同作用，为下游领域提供更高成像质量与性能的 X 线综合解决方案产品，同时有助于国内 X 线三大核心部件实现全面、高质量的进口替代，促进国内 X光全产业链韧性提升。
4、优化 X 光产业布局，深度参与全球市场竞争
从行业发展趋势及竞争对手来看，多核心部件及综合解决方案这一业务模式正在逐步成熟并且符合行业主流趋势。全球范围内，部分行业龙头企业已通过内生性增长或外延式并购的方式成功完成业务布局，例如：万睿视的业务主要分为医疗和工业两大板块，向客户提供包括球管、探测器、高压发生器在内的多种产品、产品组合以及CT 解决方案；Dunlee 以 CT 球管起家，自成立至今的百年来持续拓展产品种类并寻求技术革新，现已具备品种齐全的 CT 球管、高压发生器、CT 探测器产品系列以及成套产品；滨松光子现主营产品已覆盖了产业链的上中下游，包括闪烁体、探测器、工业X 射线源、各类工业测量/辅助系统、生命科学仪器等。
仅靠单一 X 线核心部件已无法满足市场需求并维持企业竞争力，沿产业链进行拓
展是全球行业发展的共同路径和重要趋势。本次募投