3-1证券发行保荐书(申报稿)(三变科技股份有限公司)

浙商证券股份有限公司
关于
三变科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二四年十一月

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与三变科技股份有限公司 2024年向特定对象发行 A 股股票募集说明书中具有相同含义。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
浙商证券作为三变科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，授权沈琳和蒋舟担任本次发行的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
沈琳：浙商证券股份有限公司业务董事，理学学士，保荐代表人，注册会计师。其自 2011 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了法本信息（300925）首次公开发行股票、华铁股份（000976）非公开发行股份等股权融资项目及多个企业的改制辅导工作。
蒋舟：浙商证券股份有限公司业务董事，金融学硕士，保荐代表人，CFA。其自 2012 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了维力医疗（603309）首次公开发行股票、花王股份（603007）首次公开发行股票、中原证券（601375）首次公开发行股票、伟思医疗（688580）首次公开发行股票、花王股份（603007）公开发行可转换公司债券、长信科技（300088）公开发行可转换公司债券、广东明珠（600382）非公开发行股份、花王股份（603007）2013 年中小企业私募债等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
本次证券发行项目的协办人为付仕忠，其执业情况如下：
浙商证券股份有限公司董事总经理，会计学硕士。其自 1998 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了涛涛车业（301345）首次公开发行股票、法本信息（300925）首次公开发行股票、华铁股份（000976）非公开发行股份、锦龙股份（000712）非公开发行股份等股权融资项目及多个企业的改制辅导工作。
2、项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：毛潇颖、卢炳辉、丁逸峰、汪昊、柳羽灿、沈稼鑫、苏有杰、章宇清。
上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等相关规定，执业记录良好。
（三）发行人基本情况
中文名称 三变科技股份有限公司
英文名称 San Bian Science & Technology Co., Ltd.
法定代表人 谢伟世
注册地址 浙江省台州市三门县西区大道 369 号
成立时间 2001-12-29
上市时间 2007-02-08
注册资本 262,080,000 元
联系电话 0576-89319298
传真 0576-89319295
一般项目：电力行业高效节能技术研发；变压器、整流器和电感器
制造；输配电及控制设备制造；电机制造；机械设备研发；机械电
气设备制造；机械电气设备销售；电子、机械设备维护（不含特种
设备）；电气设备修理；配电开关控制设备研发；配电开关控制设
经营范围 备制造；配电开关控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；机
动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；充电桩销
售；储能技术服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租
赁；国内货物运输代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
货物进出口；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
1、本次发行前发行人股本结构
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下：
单位：股
项目 数量 比例（%）
有限售条件股份 - -
无限售条件流通股份 262,080,000 100.00
普通股股份总数 262,080,000 100.00
2、本次发行前发行人前十名股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股比例 持股数量（股）
1 浙江三变集团有限公司 14.77% 38,702,210
2 中国工商银行股份有限公司-国泰估值 2.36% 6,176,990
优势混合型证券投资基金（LOF）
3 王令北 1.95% 5,099,200
4 蔡科明 1.69% 4,425,000
5 朱峰 0.98% 2,557,119
6 王晶晶 0.80% 2,101,427
7 程龙兵 0.63% 1,650,000
8 高盛公司有限责任公司 0.63% 1,645,982
9 吴辉 0.56% 1,458,000
10 平安信托有限责任公司-平安财富＊彤 0.49% 1,282,600
源 7 号集合资金信托
合计 24.86% 65,098,528
3、主要财务数据及财务指标
（1）合并财务报表主要财务数据
①合并资产负债表

单位：万元
项目 2024 年 9 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
资产合计 215,586.51 204,700.71 158,840.26 125,958.63
负债合计 154,694.20 150,701.49 113,590.53 84,248.86
所有者权益合计 60,892.32 53,999.22 45,249.74 41,709.78
归属于母公司所有者权益 60,892.32 53,999.22 45,249.74 41,709.78
②合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 149,063.04 172,203.39 130,695.07 103,365.06
营业利润 7,943.73 9,013.70 4,312.81 1,965.54
利润总额 7,937.20 8,959.16 4,288.42 1,876.64
归属于母公司所有者净利润 7,848.90 8,938.96 4,268.22 1,856.45
扣除非经常性损益后归属于 7,678.09 8,622.66 3,839.44 1,367.53
母公司所有者的净利润
③合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,070.99 -18,743.60 -5,8