4-1法律意见书(申报稿)(三变科技股份有限公司)

国浩律师（上海）事务所
关 于
三变科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
25-28/F,Suhe Centre,No.99 North Shanxi Road, 200085, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2024 年 11 月

目 录

释 义 ...... 2
第一节 引言 ...... 4
第二节 正文 ...... 9
一、本次发行的批准和授权...... 9
二、发行人本次发行的主体资格...... 14
三、本次发行的实质条件...... 16
四、发行人的设立...... 19
五、发行人的独立性...... 22
六、发起人或股东（实际控制人）...... 25
七、发行人的股本及演变...... 28
八、发行人的业务...... 32
九、关联交易及同业竞争...... 38
十、发行人的主要财产...... 50
十一、发行人的重大债权债务...... 55
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 56
十三、发行人章程的制定与修改...... 57
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 58
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 60
十六、发行人的税务...... 64
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 70
十八、发行人募集资金的运用...... 71
十九、发行人业务发展目标...... 73
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 73
二十一、发行人申报文件法律风险的评价...... 74
二十二、摊薄即期回报及填补措施事项...... 75
二十三、结论意见...... 76
第三节 签署页 ...... 77
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、发行人、
指 三变科技股份有限公司
三变科技、本公司
本次发行、本次向特定对象
发行、本次向特定对象发行 指 三变科技本次向特定对象发行 A 股股票的行为
股票
本次发行的董事会决议公告日，即第七届董事会第六
定价基准日 指
次会议决议公告日
在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
A 股 指
人民币计价和进行交易的普通股
控股股东、发行对象、三变
指 浙江三变集团有限公司
集团
实际控制人 指 三门县人民政府
三变进出口公司、进出口公
指 浙江三变进出口有限公司
司
三变小额贷款公司、贷款公
指 三门县三变小额贷款股份有限公司
司
台州市北部湾区经济开发集团有限公司，系公司间接
北部湾 指
控股股东
国有资产投资控股 指 三门县国有资产投资控股有限公司
国有资本运营集团 指 三门县国有资本运营集团有限公司
《附条件生效的股份认购 发行人与三变集团于 2024 年 2 月 29 日签署的《三变
指 科技股份有限公司与浙江三变集团有限公司附条件
协议》、《股份认购协议》
生效的向特定对象发行股份认购协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

董事会 指 三变科技股份有限公司董事会
股东大会 指 三变科技股份有限公司股东大会
监事会 指 三变科技股份有限公司监事会
章程、《公司章程》 指 公司当时有效的《三变科技股份有限公司章程》
保荐机构、浙商证券、主承
指 浙商证券股份有限公司
销商
天健会计师事务所、审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构、发行人会计师
发行人律师、本所律师 指 国浩律师（上海）事务所
报告期，最近三年及一期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本法律意见书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

国浩律师（上海）事务所
关于三变科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：三变科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与三变科技股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三变科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》以及《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》。
第一节 引言
一、律师事务所及签名律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字律师证券业务执业记录及联系方式如下：
施念清 律师：国浩律师（上海）事务所合伙人，主要执业领域为公司改制、
境内外发行上市、并购业务。自 1998 年进入上海万国律师事务所（国浩律师（上海）事务所前身）执业至今，执业记录良好。曾参与：（1）企业改制及境内首次公开发行上市项目；（2）境内上市公司再融资项目；（3）境内上市公司公司债股权转让、资产重组、股权分置改革之项目；（4）其他境外上市项目。联系电话：021-52341668；传真：021-52341670；通讯地址：上海市静安区山西北路99 号苏河湾中心 25-28 楼；邮政编码：200085；电子邮箱：snq@grandall.com.cn。
梁效威 律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要执业领域为公司改制、
境内外发行上市、并购业务。自进入国浩律师（上海）事务所执业至今，执业记录良好。联系电话：021-52341668；传真：021-52341670；通讯地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼；邮政编码：200085；电子邮箱：liangxiaowei@grandall.com.cn。

陈颖 律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要执业领域为公司改制、境
内外发行上市、并购业务。自进入国浩律师（上海）事务所执业至今，执业记录良好。联系电话：021-52341668；传真：021-52341670；通讯地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼；邮政编码：200085；电子邮箱：chenyingsh@grandall.com.cn。
二、律师制作法律意见书的过程
本所于 2024 年 2 月与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本
次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师对本次发行进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要对发行人及其主要子公司进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核