阿特斯:中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“阿特斯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》有关法律法规和规范性文件的要求，对阿特斯以集中竞价交易方式回购股份进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2023年3月21日出具的《关于同意阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕620号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）622,217,324股，每股发行价格11.10元，新股发行募集资金总额为690,661.23万元，扣除发行费用27,815.77万元（不含增值税）后，募集资金净额为662,845.46万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月6日及7月11日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2300801号，毕马威华振验字第
2300833号），其中超募资金262,845.46万元。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资额 使用募集资
金投入金额
1 产能配套及扩充项目 734,133.02 265,000.00
1.1 年产10GW拉棒项目 西宁阿特斯光伏科技有限公 293,255.87 100,000.00
司
1.2 阜宁10GW硅片项目 阜宁阿特斯光伏科技有限公 59,100.15 30,000.00
司
1.3 年产4GW高效太阳能 盐城阿特斯阳光能源科技有 200,000.00 70,000.00
光伏电池项目 限公司
1.4 年产10GW高效光伏 宿迁阿特斯阳光能源科技有 181,777.00 65,000.00
电池组件项目 限公司
嘉兴阿特斯光伏技术 嘉兴阿特斯光伏技术有限公
2 有限公司研究院建设 司 26,419.90 15,000.00
项目
3 补充流动资金 发行人 120,000.00 120,000.00
合计 880,552.92 400,000.00
三、超募资金使用情况
2023年7月19日和8月10日，公司分别召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十二次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提
下，使用部分超募资金共计人民币78,850万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就上述事项出具了同意意见。
公司于2023年11月28日、2023年12月20日，分别召开了第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计50,000.00万元投资建设扬州阿特斯光电材料有限公司年产14GW
太阳能单晶硅片项目。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。
2024年2月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金或首次公开发行人民币普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过人民币20.12元/股（含），回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，回购股份期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。因实施2023年年度权益分派，公司本次回购股份价格上限由不超过人民币20.12元/股（含）调整为不超过人民币20.00元/股（含）。
2024年9月21日和10月16日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用部分超募资金共计人民币37,449.95万元（含银行利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息后的金额为准）用于永久补充流动资金。保荐机构就上述事项出具了同意意见。
四、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/11/29
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后12个月
方案日期及提议人 2024/11/29，由公司董事会提议
预计回购金额 5亿元~10亿元
其他：公司自有/自筹资金/首次公开发行人民币普通股取得的
回购资金来源 超募资金/专项贷款资金（由中国银行股份有限公司苏州高新
技术产业开发区支行提供的股票回购专项贷款）
回购价格上限 21.42元/股
回购用途 √减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励

□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 2,334.27万股~4,668.53万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.63%~1.27%
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大投资者的利益、提升投资者回报水平、增强投资者对公司的投资信心，在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，公司本次拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（1）拟回购股份的用途：
将全部用于注销并减少公司注册资本，如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（2）回购资金总额：
回购资金总额不低于人民币 5 亿元（含），不超过人民币 10 亿元（含）；
（3）回购股份数量：
按照本次回购金额上限人民币 10 亿元、回购价格上限 21.42 元/股进行测算，
回购数量约 4,668.53 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.27%；按照本次回购金额下限人民币5亿元、回购价格上限21.42元/股进行测算，回购数量约2,334.27万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.63%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
拟回购资金 按回购价格上限 占公司总股本的
回购用途 总额（亿 测算回购数量 比例（%） 回购实施期限
元） （万股）
用于减少注册资 自股东大会审议通
本 5-10 2,334.27-4,668.53 0.63-1.27 过回购方案之日起
12个月内
本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕
或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格不超过人民币 21.42 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有/自筹资金/首