利德曼:2024年第一次临时股东大会的法律意见书

北京大成律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
大成证字[2024]第[10]号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
大成证字[2024]第[10]号
致：北京利德曼生化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京利德曼生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）作为北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，接受公司委托，指派本所王伟律师、唐慧敏律师参加公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、电子版文件、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。
1．2024 年 11 月 12 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关
于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，公司定于 2024 年 11 月 29 日（星
期五）14:00 时在北京市北京经济技术开发区兴海路 5 号公司二层会议室召开公司 2024 年第一次临时股东大会。
2．2024 年 11 月 13 日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、证券时报、上海证券报、深圳证券交易所网站发布《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记事项、会务联系人姓名和电话号码等事项，以公告形式通知了全体股东，并附有《参加网络投票的具体操作流程》《授权委托书》（模板）和《2024 年第一次临时股东大会会议参会股东登记表》。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人、召集程序、通知方式和程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中：
1．本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 29 日（星期五）下午 14:00 在北
京市北京经济技术开发区兴海路 5 号公司二层会议室召开，会议由公司董事长王凯翔主持。
2. 本次股东大会的网络投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月 29
日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为：2024 年 11 月 29 日 9:15-15:00。

经见证，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《北京利德曼生化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1. 于股权登记日 2024 年 11 月 25 日（星期一）下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
2. 公司全体董事、监事和高级管理人员。
3. 本所指派的见证律师。
4. 根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共 144 人，代表股份合计275,565,318 股，占公司有表决权股份总数的 50.6543%（截至股权登记日，公司总股本及享有表决权的总股本数为 54401.1487 万股。下同），具体情况如下：
1. 现场出席本次股东大会的股东
本次股东大会的股权登记日为 2024 年 11 月 25 日（星期一）（以下简称“股
权登记日”）。本所律师取得股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》。
经公司及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东共计 4 人，代表股份 1,141,200 股，占公司有表决权股份总数的 0.2098%,其中中小股东（单独或合计持有公司 5%以下股份的股东，下同）3 人，代表股份 1,200 股，占公司有表决权股份总数的 0.0002%。

经本所律师核查，现场出席会议的股东登记在册。
2. 参加本次股东大会网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共 140 人，代表股份 274,424,118 股，占公司有表决权总股份数的50.4445%。其中中小股东或股东代表139人，代表股份22,290,966股，占公司有表决权总股份数的 4.0975%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所系统验证其身份。
3. 出席、列席本次股东大会的人员
公司全部董事、监事出席本次股东大会，公司全部高级管理人员及公司聘请的见证律师列席本次股东大会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
四、本次股东大会的议案
根据《北京利德曼生化股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的议案为：
1. 关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案；
2. 关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案；
3. 关于公司监事会换届选举第六届监事会股东代表监事的议案；
4. 关于公司第六届董事会董事成员津贴的议案；
5. 关于公司第六届监事会监事成员津贴的议案。
经核查与见证，上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议议案与《股东大会通知》内容相符。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投
票和网络投票相结合的方式进行了表决。对中小投资者表决情况进行单独计票。
投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果，并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计网络投票的表决结果。经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1．以累积投票方式逐项审议通过《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》，包括以下子议案：
1.01《选举尧子女士为公司第六届董事会非独立董事》
表决情况：
同意 267,740,680 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的97.1605%。
其中：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小股东（以下简称“中小股东”）表决结果：
同意 14,467,528 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 64.8996%。
尧子女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，当选为公司第六届董事会非独立董事。
1.02《选举郑允新先生为公司第六届董事会非独立董事》
表决情况：
同意 267,872,265 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的97.2083%。
其中：中小股东表决结果：
同意 14,599,113 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 65.4899%。
郑允新先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，当选为公司第六届董事会非独立董事。
1.03《选举李相国先生为公司第六届董事会非独立董事》
表决情况：
同意 267,569,754 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
97.0985%。
其中：中小股东表决结果：
同意 14,296,602 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 64.1329%。
李相国先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，当选为公司第六届董事会非独立董事。
1.04《选举黄岩谊先生为公司第六届董事会非独立董事》
表决情况：
同意 267,660,264 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的97.1313%。
其中：中小