湖南天雁:湖南天雁机械股份有限公司董事会工作规则

湖南天雁机械股份有限公司董事会
工作规则
第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，进一步加强湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公司）董事会建设，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他法律、行政法规和规范性文件，结合实际需要，制定本规则。
第二条 董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，
把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护出资人和公司利益、职工合法权益，维护党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动公司高质量发展，坚定不移做强做优做大。
第三条 公司设股东会。股东会支持董事会依照法律法
规和公司章程履行职责，指导监督董事会的工作。董事会对股东会负责，接受股东会的监督。
第四条 本工作规则适用于公司董事会、董事会专门委
员会、董事及本工作规则中涉及的有关人员。
第二章 董事会组成和职权

第五条 公司董事会由 9 名董事组成，其中，外部董事
6 名，非外部董事 3 名。董事会成员中包括 1 名职工董事，
经由职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第六条 外部董事人数原则上应当超过董事会全体成
员的半数。
第七条 公司董事每届任期不得超过 3 年，任期届满考
核合格的，经委派或者选举可以连任。外部董事在公司连续任职一般不超过 6 年。
董事任期届满未委派或及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第八条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决
策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大经营管理事项的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第九条 董事会依照《公司法》和股东会的授权，行使
下列职权：
（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；
（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
（三）制订公司发展战略和规划；
（四）制订公司年度投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；

（五）制订公司的年度财务预算及预算调整方案、年度财务决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）制订年度债券发行计划；
（九）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（十）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十一）制订公司重大国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；
（十二）制定和修改公司的基本管理制度；
（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十五）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十六）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算和清算方案等（兵器装备集团另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方
案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；
（十七）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足兵器装备集团资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（十八）决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
（十九）审议批准公司一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案；
（二十）审议批准公司担保事项；
（二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十三）制订董事会的工作报告；
（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十五）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益等方面的重要事项；
（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方
面的重大事项；
（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
（二十九）法律、行政法规、公司章程规定和股东会授权行使的其他职权。
第十条 董事会强化监督职能，督促落实监管要求，跟
踪评价董事会决议及授权决策执行，建立健全对高级管理人员的监督管理。
第十一条 董事会在不违反法律法规强制性规定的前
提下，可就一定职责内事项的决策权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规定必须由董事会决策的事项除外。
董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第十二条 董事会应向股东会提供重要经营管理信息
并报告工作。加强与党委、经理层的工作交流。维护公司职工、债权人和用户的合法权益。
第三章 董事会专门委员会
第十三条 董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计与监督委员会。董事会也可根据需
要设立其他专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
董事会专门委员会是董事会下设专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。除非董事会授权，专门委员会不享有决策权。
董事会可根据需要聘请有关专家、学者组成非常设专家咨询机构，为集团公司提供专业咨询意见。
第十四条 董事会各专门委员会由公司董事组成，委员
会成员由董事长提名，并经董事会审议通过。
第十五条 战略与投资委员会由 3 名董事组成，外部董
事人数应当超过委员会全体成员的半数。委员会设召集人 1名，由董事长担任，负责召集和主持战略与投资委员会会议。
战略与投资委员会主要履行下列职责：
（一）研究公司发展战略和发展规划，并提出建议；
（二）研究公司年度经营计划、全面预算方案和投资计划，并提出建议；
（三）对需董事会决策的主业调整、投资负面清单、重大投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、并购重组、改革改制等方面事项，并提出建议；
（四）对以上事项的实施，进行评估检查；
（五）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的其他职责。
第十六条 提名委员会由 3 名董事组成，独立董事人数
应当超过委员会全体成员的半数。委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，负责召集和主持提名委员会会议。

提名委员会主要履行下列职责：
（一）根据有关规定，研究公司高级管理人员的选任标准和程序；
（二）就总经理人选向董事会提出建议，就董事长提出的董事会秘书人选、总经理提名的经理层副职和总法律顾问人选进行审核，向董事会提出建议；
（三）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的其他职责。
第十七条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董
事人数应当超过委员会全体成员的半数。委员会设召集人 1名，由独立董事担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。
薪酬与考核委员会主要履行下列职责：
（一）研究公司重大收入分配制度和方案，包括工资总额预算和清算方案等，并提出建议；
（二）组织拟订公司经理层成员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法；
（三）组织开展公司经理层成员业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；
（四）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的其他职责。
第十八条 审计与监督委员会原则上由 3 名外部董事组
成，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，符合审计与监督委员会专业要求的职工董事可以成为该委
员会成员，但由公司领导班子成员兼任的职工董事不进入。委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，负责召集和主持审计与监督委员会会议。召集人一般由熟悉财务金融、风险管控、审计的外部董事担任。
审计与监督委员会主要履行下列职责：
（一）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度体系的有效性进行评估；
（二）检查董事会决议执行、董事会授权的行使情况，按照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；
（三）检查公司财务，审核财务报告、审议会计政策及其变动并向董事会提出意见；
（四）审核年度审计计划和重点审计任务并在董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作；
（五）负责外部审计与内部审计的协调，评价内外部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人、聘用或者解聘会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议；
（六）对审计、国资监管、专项督察检查等发现问题的整改进行监督，推动成果运用；
（七）对企业高级管理人员执行职务的行为进行监督，当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求高级管理人员进行纠正，对违反法律、行政法规、公司章程、董事会决
议的高级管理人员提出责任追究或者解任的建议；
（八）依照《公司法》有关规定，对执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任的高级管理人员提起诉讼；
（九）及时向董事会报告重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时向兵器装备集团报告；
（十）向股东会会议提出提案，向董事会提议召集临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十一）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的其他职权。
第十九条 董事会专门委员会应建立定期会议制度，就
董事会议案提出专项意见或决议。董事会专门委员会履行职责时，各董事应充分发表意见。意见不一致时，应向董事会提出各项不同意见并作说明。
第二十条 董事会专门委员会应制订工作规则，具体规
定各专门委员会组成、委员会职责、委员会会议及工作程序等内容，经董事会批准后实施。
第二十一条 董事会专门委员会经董事会授权可聘请
中介机构为其提供专业咨询意见，费用由董事会经费支付。
第四章 董事的职责、权利和义务
第二十二条 董事应当履行下列职责：
（一）贯彻落实股东会关于公司改革发展的部署要求。
（二）分析宏观经济形势、行业发展态势等，研究谋划公司发展战略。通过调研、查阅公司财务报告和审计报告等有