湖南天雁:湖南天雁机械股份有限公司董事会审计与监督委员会工作规则

湖南天雁机械股份有限公司董事会
审计与监督委员会工作规则
第一章 总 则
第一条 为规范湖南天雁机械股份有限公司(以下简称
“公司”)董事会审计与监督委员会的运作,充分发挥审计与监督委员会在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条 审计与监督委员会是董事会下设的专门委员会,
对董事会负责,向董事会报告工作。
第二章 审计与监督委员会组成
第三条 审计与监督委员会由三名外部董事组成，且不
得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，符合审计与监督委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员，但由公司领导班子成员兼任的职工董事不进入。
第四条 审计与监督委员会成员由董事长、二分之一以
上独立董事或者三分之一以上的董事提名，经董事会选举产生。
第五条 审计与监督委员会设主任委员（召集人）一名，
由董事长提名，经董事会审议通过，负责召集和主持审计与
监督委员会会议。召集人一般由熟悉财务金融、风险管控、审计的外部董事担任。
第六条 召集人负责召集和主持审计与监督委员会会议,
当召集人不能或无法履行职责时,由公司董事会指定一名审计与监督委员会成员履行召集人的职责。
第七条 审计与监督委员会任期与董事会董事任期一致,
连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事,其审计与监督委员会成员资格自动解除,并根据本工作细则第三至第五条的规定补足成员人数。
第八条 公司审计与监督委员会成员应及时获取履职所
需的会计、审计、经济、法律和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第九条 公司董事会须对审计与监督委员会成员的履职
情况进行定期评估。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会审计与监督委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与监督委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度体系的有效性进行评估；
（二）检查董事会决议执行、董事会授权的行使情况，按
照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；
（三）检查公司财务，审核财务报告，审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，并向董事会提出意见；
（四）审核年度审计计划和重点审计任务并在董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作；
（五）负责外部审计与内部审计的协调，评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人、聘用或者解聘会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议；
（六）对审计、国资监管、专项督察检查等发现问题的整改进行监督，推动成果运用；
（七）对企业高级管理人员执行职务的行为进行监督，当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求高级管理人员进行纠正，对违反法律、行政法规、公司章程、董事会决议的高级管理人员提出责任追究或者解任的建议；
（八）依照《公司法》有关规定，对执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任的高级管理人员提起诉讼；
（九）及时向董事会报告重大问题、重大风险、重大异常情况；
（十）向股东会会议提出提案，向董事会提议召开临时股东会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十一）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其
他职权。
第四章 议事规则
第十一条 审计与监督委员会会议分为定期会议和临时
会议。定期会议每季度召开一次；临时会议经召集人或 2 名以上成员提议召开。
第十二条 审计与监督委员会成员须亲自出席会议,并
对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时,可授权委托其他成员代为出席并发表意见。
第十三条 审计与监督委员会会议由三分之二以上的成
员出席方可举行，会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。因审计与监督委员会成员回避导致表决人数不足、无法形成有效决议,相关事项由董事会直接审议。
第十四条 审计与监督委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决；临时会议可以采取通讯方式召开。
第十五条 审计与监督委员会认为必要时,可以邀请外
部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第十六条 审计与监督委员会会议应有完整的会议记录。
出席会议的成员须在委员会会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室妥善保存。
第十七条 审计与监督委员会会议通过的审议意见需及
时提交董事会。
第十八条 出席会议成员均对会议所议事项负有保密义
务,不得擅自泄露相关信息。

第五章 信息披露
第十九条 公司须披露审计与监督委员会的成员情况,
包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及委员会人员变动情况。
第二十条 公司在披露年度报告的同时在上海证券交易
所网站披露审计与监督委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计与监督委员会会议的召开情况。
第二十一条 审计与监督委员会履职过程中发现的重大
问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的,公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十二条 审计与监督委员会就其职责范围内事项向
公司董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司须披露该事项并说明理由。
第二十三条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上
海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定,披露审计与监督委员会就公司重大事项出具的审议意见。
第六章 附则
第二十四条 本工作规则未尽事宜或与相关法律、行政
法规、规范性文件及公司章程的规定冲突时，以相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第二十五条 本规则解释权归属公司董事会。原公司董
事会审计委员会实施细则、法律合规委员会实施细则同时废止。