铜牛信息:北京铜牛信息科技股份有限公司董事会合规管理委员会工作细则

北京铜牛信息科技股份有限公司
董事会合规管理委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步提升北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策科学化、规范化水平，增强董事会运作的规范性和有效性，防范重大决策风险，提高公司治理水平，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，公司特设立董事会合规管理委员会（以下简称“合规管理委员会”或“委员会”），并制订本工作细则。
第二条 合规管理委员会是董事会下设的专门工作机构，负责为公司推进法治建设提供专业意见，指导公司合规管理工作，对董事会审议的事项中涉及的合规问题进行研究论证，协助董事会履行合规管理职责，并提供专业咨询和建议。
第二章 人员组成
第三条 合规管理委员会由 3 名董事组成，由董事长、二分之一以上
独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第四条 被提名的合规管理委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
选的情形；
（三） 最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五） 符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第五条 合规管理委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于本细则规定人数时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
第六条 合规管理委员会设主任委员 1 名，由董事会选举一名董事担
任，负责召集和主持委员会会议。
第七条 合规管理委员会下设办公室为日常办事机构，由相关主管领导、职能部门负责人组成，负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。
第三章 职责权限
第八条 合规管理委员会的主要职责包括：
（一） 研究推进法治建设方案，并提出意见建议；
（二） 对公司法治建设年度工作计划、公司合规管理战略规划、合规行为准则、合规基本管理制度和法治建设、合规管理年度工作报告提出意见建议；
（三） 研究公司合规管理重大事项，并向董事会提出意见建议；
（四） 研究公司重大违规事项，按照权限向董事会就高级管理人员的有关违规事项提出处理意见或建议；
（五） 对公司法治建设、合规管理工作进行指导、监督、评价；
（六） 公司董事会授权的其他合规管理事宜。
第九条 合规管理委员会对董事会负责，委员会提案应提交董事会审议决定。
第十条 合规管理委员会办公室负责委员会的会议通知和会议材料的准备及送达、会议现场服务、会议记录或纪要的形成及归档等会务工作。
第十一条 当主任委员无法履行职责时，可以由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第四章 议事规则和表决程序
第十二条 合规管理委员会每年度至少召开 2 次会议。委员会会议分
为定期会议和临时会议，定期会议的会议通知及相关材料应至少于会议召开前提前 5 日送达合规管理委员会委员及其他列席人员。通知由主任委员签发，一般应包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点及会期；
（二） 参会及列席人员姓名；
（三） 会议召开的方式；
（四） 拟审议事项；
（五） 通知发出的日期。
第十三条 发生以下任一情况时，应召开委员会临时会议，并由主任委员于会议召开前 2 天通知全体委员：
（一） 董事会认为必要时；

（二） 主任委员认为必要时；
（三） 半数以上委员提议时。
第十四条 对拟报请董事会审议的、且属于合规管理委员会职责范围内的事项，董事会秘书应提请合规管理委员会主任委员组织召开委员会会议，并向委员会提供会议材料。
第十五条 合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的意见、建议和决定，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应在会议通过的意见、建议和决定上签名。
第十六条 合规管理委员会会议可采取现场会议或通讯会议的形式召开，董事会秘书、委员会办公室成员应列席会议，主任委员认为必要时，也可邀请公司其他董事、经理层成员、相关部门或下属企业负责人、有关专家、中介机构等相关人员列席会议。
委员因故不能出席委员会的，应向主任委员请假，并提交本人的书面意见；年度内委员亲自出席的合规管理委员会会议次数不得少于应出席会议次数的三分之二。
第十七条 合规管理委员会对审议事项应形成书面意见提交董事会，委员会在充分讨论的基础上应尽量达成一致意见，难以达成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。
合规管理委员会针对议题材料本身提出的修改或补充完善的意见，公司相关部门应按照有关意见落实后，再由委员会提交董事会审议。
第十八条 合规管理委员会会议应当制作会议记录或纪要。会议记录
或纪要一般包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二） 委员出席、缺席情况；
（三） 会议议程及议题；
（四） 列席会议人员的姓名；
（五） 委员及有关列席人员的发言要点、缺席委员的书面意见；
（六） 合规管理委员会形成的意见。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在会议记录或纪要上签字。
第十九条 合规管理委员会会议的通知、会议材料、会议记录或会议纪要、授权委托书及委员书面意见、专委会书面意见以及其他会议材料应存档保存。
第二十条 合规管理委员会应在年初向董事会提交上年度工作报告及本年度工作计划。
第二十一条 合规管理委员会可以通过开展调研等形式开展工作，调研工作应当形成书面调研成果提交董事会。
第五章 附 则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与日后国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本工作细则解释权归公司所有。
第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过后，下发之日起施行。
北京铜牛信息科技股份有限公司
2024 年 11 月 29 日