海王生物:关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-081
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会深圳监管局
对公司采取责令改正措施决定的整改报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2024】207 号，以下简称“决定书”）后，就公司现场检查存在的问题进行改正。
针对决定书提出的相关问题，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，迅速召集相关部门和人员对决定书中涉及的问题进行了全面梳理和深入分析，同时对照有关法律法规以及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照决定书中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。
公司于 2024 年 11 月 29 日召开的第九届董事局第十九次会议、第九届监事
会第十六次会议审议通过了《关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》。现将具体整改情况报告如下：
一、公司开展整改工作的总体安排
（一）组织成立整改工作小组
为了更好地落实深圳证监局下发的决定书中相关整改要求，公司成立了整改工作小组，由公司董事局主席担任组长，组织各相关部门做好整改工作，公司管理层负责整改工作的开展及工作计划的具体执行事项。
（二）深入开展自查，制定整改计划

公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、监管部门工作规则和指引，以及《公司章程》的要求，对决定书中提出的问题进行了深入自查及反省，并针对涉及的问题制定了整改措施。
（三）切实落实整改措施，提升公司治理水平
公司董事局及时向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员传达了深圳证监局决定书的有关精神及要求，要求公司整改工作小组针对决定书提出的有关问题，逐一落实各项整改内容，同时，结合本次整改事项，进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由审计部门进行督促检查，做到切实提升公司内部控制治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。
二、公司实施的整改措施及完成情况
（一）信息披露不规范
存在问题一：对外担保未履行审议程序和披露义务。2022 年 3 月至 2024 年
5 月，公司部分对外担保事项未经董事局或股东大会审议并披露，不符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第七条的规定。
整改措施：截至目前，公司已解除该部分对外担保事项。
公司将进一步完善内部决策流程与授权管理，确保其与现行法律、法规及业务实践的紧密衔接。通过细化决策流程、强化合规审查、建立决策执行跟踪与反馈机制，并加强内部监督，从制度上防止类似事件再次发生。
公司将强化子公司重大信息内部报告工作，明确要求子公司及时将重大信息上报给公司本部，包括但不限于子公司融资、担保、质押等信息，明确重大事项的报告、传递、审核、披露程序，明确分、子公司和业务单位内部重大信息报告责任人，确保信息的及时性和准确性。
公司将强化落实信息披露工作的沟通汇报机制，加强公司内部各部门、子公司与公司本部之间的内部信息管理与沟通，各部门负责人之间保持积极沟通，主动询问、跟进近期可能发生的重大事项，确保应披露、需披露的信息在公司内部
沟通顺畅，保证公司及时、准确、完整、真实、公平地履行信息披露义务。
此外，公司不定期组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员、相关子公司责任人员切实加强学习《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》，强化规范运作意识，提高公司规范运作水平和信息披露水平，严格规范对外担保事项。
责任部门：董事局办公室、财务部、金融部
整改责任人：总裁、董事局秘书、财务总监、金融部负责人
整改时间：后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。
存在问题二：受限货币资金披露不完整。2022 年 3 月至 2023 年 12 月，公
司存在银行定期存单为质押受限状态的情形，但未在 2022 年半年报、2022 年年报、2023 年半年报中予以披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，下同）第三条第一款的规定。
整改措施：公司财务部在 2023 年度报告编报期间，了解到该银行定期存单
的受限状态，已在 2023 年度报告披露了该受限资金情况。
公司将强化子公司重大信息内部报告工作，要求子公司及时将重大信息上报给公司本部，包括但不限于子公司融资、担保、质押等信息。此外，公司组织董事、监事和高级管理人员以及相关部门人员加强对信息披露相关规定的学习，规范信息披露流程，包括对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律规则的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证信息披露的真实、准确、完整。
责任部门：董事局办公室、财务部、金融部
整改责任人：总裁、董事局秘书、财务总监、金融部负责人
整改时间：后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。
存在问题三：2022 年年报披露的对外担保发生额不完整。公司 2022 年为其
他公司的相关借款提供连带担保，并实际履行代偿责任，但未在 2022 年年报中
予以披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15 号）第五十五条第二项的规定。
整改措施： 公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员，以及其他相关
人员开展对《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及等相关法律法规的培训，强化规范意识。同时，强化落实信息披露工作的沟通汇报机制，加强公司内部各部门的内部信息管理与沟通，确保应披露、需披露的信息在公司内部沟通顺畅，保证信息披露真实、准确、完整，防止类似情形再次发生。
责任部门：董事局办公室、金融部
整改责任人：总裁、董事局秘书、金融部负责人
整改时间：后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。
（二）财务会计核算不规范
存在问题一：商誉减值测试收入预测依据不充分。公司 2022 年、2023 年商
誉减值测试时，个别子公司收入增长率预测依据不充分，不符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十一条的规定。
整改措施：公司对相关子公司收入增长率预测进行了复核，要求相关子公司在做商誉减值测算时必须谨慎应对，对商誉减值测试参数指标的变动须严格根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定执行，对指标参数的选取严格遵照会计谨慎性原则，全面考虑历史数据、在手订单、洽谈中的客户等因素，同时还需充分考虑宏观环境、市场趋势等外部环境的影响，提供更合理的未来经营预测数据，使得收入预测指标符合企业当前市场环境下的实际经营情况。
公司聘请专业评估机构对相关子公司实际经营情况、行业发展趋势进行审慎评估，并同时提供了经公司管理层批准的企业经营年度预算；评估机构充分考虑预测期较往年的业务变化情况、行业的发展情况及所处地区的经济增长情况等影响因素进行核查。公司年度根据专业机构评估意见及年审机构的意见确定商誉减值准备。
在后续减值测试中，公司将进一步全面考虑宏观环境、市场趋势、历史数据、
在手订单、洽谈中的客户等因素，充分且谨慎地评估这些因素对收入、毛利率的影响，以便更合理地预测未来经营数据。
责任部门：财务部
整改责任人：总裁、财务总监
整改时间：后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。
存在问题二：递延所得税资产确认依据不充分。公司 2021 年、2022 年确认
可抵扣亏损相关的递延所得税资产时，盈利预测不审慎，计提依据不充分，不符合《企业会计准则第 18 号——所得税》第十五条的规定。
整改措施：公司已于 2023 年年度报告中进一步夯实递延所得税资产的计提
依据，充分结合公司实际经营情况、未来发展规划，谨慎进行了盈利预测，冲回了之前计提的递延所得税资产。公司后续将加强内部经营管理，明确战略发展方向，提升经营分析能力，确保未来递延所得税资产盈利预测相关工作更加客观、准确。
截至 2023 年年末，上述不规范事项已经完成整改，公司认为截至 2023 年
年末的递延所得税资产盈利预测谨慎、计提依据充分，能够客观反映公司资产状况。
责任部门：财务部
整改责任人：总裁、财务总监
整改时间：已完成整改，后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。
存在问题三：部分其他应收账款坏账准备计提不充分。公司对部分已逾期的其他应收账款未计提坏账准备，未综合考虑相关抵押房产实际状况、抵押物是否可以直接执行等因素的影响，不符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十六条、第四十七条的规定。
整改措施：公司总部要求相关子公司严格遵照《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》第四十六条、第四十七条的规定计提坏账准备，确保公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
责任部门：财务部

整改责任人：总裁、财务总监
整改时间：后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。
存在问题四：部分供应商返利计提依据不充分、核算不规范。公司未取得正式确认的返利证明文件即计提供应商返利，返利计提依据不充分；将部分供应商返利计入其他业务收入，导致相关成本核算不准确。前述情况不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定。
整改措施：公司财务部组织全体财务人员、采购人员就本次供应商返利计提的问题召开了专题会议，对供应商返利计提依据不充分的问题进行深入分析和讨论，总结经验教训、从源头上杜绝类似情形再次发生。
公司通过与会计师事务所进行充分沟通确认供应商返利计提标准，夯实企业供应商返利计提依据，同时下发供应商返利整改通知，要求下属子公司严格按照审计标准落实整改，对不符合要求的供应商返利予以冲回处理。后续针对无法签订协议部分，如聊天工具、口头确认等情形，敦促子公司采购人员积极催收，及时回款入账，确保公司供应商返利符合权责发生制要求的同时具备充分的计提依据。
针对部分供应商返利计入其他业务收入，导致相关成本核算不准确的情形，后续公司将严格要求财务人员遵照《企业会计准则——基本准则》第十二条规定，冲减主营业务成本核算。
责任部门：财务部
整改责任人：总裁、财务总监
整改时间：后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。
存在问题五：部分销售费用列报不准确、确认跨期。公司将部分融资费用、补偿款支出计入销售费用，导致相关费用列报不准确；部分销售费用确认跨期。前述情况不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条、第十九条的规定。上述情况影响了相关财务信息披露的准确性，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
整改措施：针对部分销售费用列报不准确的情况，公司在出具 2023 年年度
报告中详