宁波建工:宁波建工股份有限公司收购报告书摘要

宁波建工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：宁波建工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波建工
股票代码：601789
收购人名称：宁波交通投资集团有限公司
收购人住所：浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416 弄 262 号
收购人通讯地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 422 号
签署日期：二零二四年十一月

收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在宁波建工股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁波建工股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得上市公司所发行的新股尚需经宁波市人民政府国有资产监督管理委员会批复、上市公司股东大会批准、上交所审核同意及中国证监会注册批复。
本次收购已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案...... 5
第一节 收购人基本情况 ...... 6
一、收购人的基本情况...... 6
二、收购人的控股股东及实际控制人...... 6
三、收购人主营业务及主要财务数据...... 8
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况.9
五、收购人的董事、监事和高级管理人员...... 9
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况...... 10
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%
以上股份情况...... 12
第二节 收购决定及收购目的 ...... 13
一、本次收购目的...... 13
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的
计划...... 14
三、本次收购所履行的相关程序...... 14
第三节 收购方式 ...... 15
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况...... 15
二、本次交易的基本方案...... 15
三、发行股份购买资产协议主要内容...... 16
四、本次收购相关股份的权利限制情况...... 21
第四节 免于发出要约的情况 ...... 22
一、免于发出要约的事项或理由...... 22
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 22
三、本次收购相关股份的权利限制情况...... 23
收购人声明 ...... 24
释 义
除非另有说明，下列简称或专业术语具有下述含义：
交投集团、收购人 指 宁波交通投资集团有限公司
本报告书摘要 指 《宁波建工股份有限公司收购报告书摘要》
宁波建工、上市公司 指 宁波建工股份有限公司
宁波交工、标的公司 指 宁波交通工程建设集团有限公司
本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过发行股份的方式购买宁波交工 100%股权
标的资产、交易标的 指 宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
通商集团 指 宁波通商控股集团有限公司
浙江银信资产评估有限公司出具的《宁波建工股份有限公司
拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通
《资产评估报告》 指 工程建设集团有限公司 100%股权涉及的宁波交通工程建设
集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字
（2024）甬第 0232 号）
《公司章程》 指 《宁波建工股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近两年一 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
期
报告期末、审计基准 指 2024 年 6 月 30 日
日、评估基准日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 收购人基本情况
一、收购人的基本情况
公司名称 宁波交通投资集团有限公司
法定代表人 周杰
企业性质 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91330200144084047F
设立日期 1993 年 5 月 19 日
经营期限 1993 年 5 月 19 日至长期
注册资本 317,694.17 万元
注册地址 浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416 弄 262 号
对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其他交通
经营范围 项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）；房地产开发。
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署日，通商集团持有交投集团 78.38%股权，为交投集团的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 宁波通商控股集团有限公司
法定代表人 高岷
企业性质 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 913302007900686311
设立日期 2006 年 7 月 7 日
经营期限 2006 年 7 月 7 日至长期
注册资本 2,000,000.00 万元
注册地址 浙江省宁波市海曙区鼓楼街道国医街 12 号开明大厦 10 楼

根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；重大经济建设项目
投融资；国有股权持有、投资及运营；资产及股权管理与处置；企业
经营范围 重组及产业并购组合；股权投资基金管理；投资及投资管理咨询服务；
企业重组兼并顾问及代理；金融信息服务（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书摘要签署日，宁波市国资委通过通商集团持有交投集团 78.38%
股权，为交投集团的实际控制人，其基本情况如下：
名称 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
单位负责人或法人代表 陈承奎
主要经营业务 代表国家履行出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督
管理。
（二）股权结构及股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，交投集团股权结构如下：
（三）收购人主要下属企业
截至本报告书摘要签署日，交投集团合并范围内下属一级子公司情况如下：
序号 子公司名称 直接持 产业类别
股比例
1 宁波建工 26.87% 房屋建筑、市政园林勘察、设计、施工；建材制造及销
售

序号 子公司名称 直接持 产业类别
股比例
2 宁波铁路投资有限公司 100.00% 铁路运输投资
3 宁波交投资源有限公司 100.00% 矿山等资源类项目投资运营
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