宁波建工:宁波建工董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

宁波建工股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明
宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”“宁波建工”）拟通过发行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及内容，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。
（三）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。
（四）2024 年 8 月 2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。

（五）2024 年 8 月 2 日，宁波建工与宁波交通投资集团有限公司签署了附
条件生效的《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
（六）2024 年 9 月 19 日、2024 年 10 月 8 日、2024 年 11 月 5 日，宁波建
工就本次重组分别披露了《宁波建工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-056、2024-063、2024-068）。
（七）就本次交易，宁波建工已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。宁波建工聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。
（八）2024 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通
过了本次交易的相关议案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。
（九）2024 年 11 月 29 日，宁波建工与宁波交通投资集团有限公司签署附
条件生效的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《宁波建工股份有限公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
宁波建工及全体董事做出如下声明和保证：公司董事会及全体董事已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承
担由此给投资者造成的损失产生的赔偿责任。
特此说明。
（以下无正文）

（此页无正文，为《宁波建工股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
宁波建工股份有限公司董事会
2024 年 11 月 29 日