新华联:董事会提名委员会工作细则

新华联文化旅游发展股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）。为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《新华联文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。主要负责制定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人员选择并提出建议。
第二章 人员构成
第三条提名委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董事。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人和主持人职责。
第五条提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。委员在任期内不再担任公司董事职务的，即自动失去委员资格。
第六条提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第八条公司证券部负责组织提名委员会讨论事项所需的材料，向提名委员会提交提案。
第三章 职责权限
第九条提名委员会行使以下职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授予的其他职权。
第十条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审查决定。
第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作程序
第十三条提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过。
提名委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条提名委员会的工作程序如下：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控（参）股企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、详细的工作经历、全部职称等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 会议的召开与通知
第十五条 提名委员会应于会议召开当日前（含召开当日）发出会议通知。召集人认为有必要时，或两名及以上委员提议时，可以召开临时会议。
第十六条提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第十七条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十八条提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
第六章 议事与表决程序
第十九条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 公司非委员董事可以受邀列席提名委员会会议。提名委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 提名委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
提名委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十五条 提名委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由证券部保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十六条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第二十八条 本工作细则所称董事是指在公司任职的董事长、董事（包括独立董事）；高级管理人员包括公司总裁、副总裁、助理总裁、董事会秘书、财务负责人以及总裁提名并经董事会聘任的其他高级管理人员。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第三十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。