喜悦智行:华安证券股份有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

华安证券股份有限公司
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行前
已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“喜悦智行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等相关法律法规的规定，就喜悦智行首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3308 号），喜悦智行首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000 股，于 2021 年 12 月 2 日在深圳
证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行前总股本为 75,000,000 股，首次公开发行后总股本为100,000,000 股，其中有限售条件流通股 76,293,037 股，占公司发行后总股本的 76.29%，无限售条件流通股 23,706,963 股，占公司发行后总股本的 23.71%。
2022 年 6 月 2 日，喜悦智行首次公开发行网下配售限售股上市流通，该部
分股份数量合计 1,293,037 股，占发行后总股本的比例为 1.29%。具体内容详见
公司于 2022 年 5 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首
次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-038）。
2022 年 12 月 2 日，喜悦智行首次公开发行的网下配售限售股份解除限售，
该部分股份数量合计 27,378,000 股，占总股本比例的 21.06%。具体内容详见公
司于 2022 年 11 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《部分首次
公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-072）。
截至 2024 年 11 月 20 日，喜悦智行总股本为 169,000,000 股。其中：有限
售条件股份数量为 91,158,600 股，均为首次公开发行前已发行的限售股，占公司总股本的 53.94%；无限售流通股 77,841,400 股，占公司总股本的 46.06%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分限售股股份，限售
期为自喜悦智行首次公开发行股票并上市之日 2021 年 12 月 2 日起 36 个月。本
次解除限售股东数量共计 8 户，本次解除限售上市流通数量为 91,158,600 股，占公司总股本的 53.94%。
（二）上市后股份变动情况
1、喜悦智行于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2021 年度利润分给预案的议案》，公司以总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），共计派发现金人民币
30,000,000 元，同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
30,000,000 股，转增后总股本为 130,000,000 股。
2、喜悦智行于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2022 年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2022 年度利润分配方案为：公司以现有总股本 130,000,000 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），共计派发现金人民币 26,000,000.00
元（含税）。同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 39,000,000
股，转增后总股本为 169,000,000 股。
除上述情况外，自喜悦智行首次公开发行股票限售股形成至今，喜悦智行未发生其他股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份发生变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 8 名，分别为慈溪天策控股有限公司、宁波旺科投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）、
罗志强、罗胤豪、毛鹏珍、何佳莹、罗婕文。
喜悦智行实际控制人为罗志强和罗胤豪，二人系父子关系。罗志强系公司董事长；慈溪天策控股有限公司为公司控股股东，罗志强和罗胤豪各持股 50%；罗志强、罗胤豪系宁波旺科企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人并分别持有10%、40.67%合伙份额；罗志强、罗胤豪系宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人并分别持有 36.04%、0.90%合伙份额；毛鹏珍系罗志强妻子，系罗胤豪母亲；何佳莹系罗胤豪妻子；罗婕文系罗志强女儿。
上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺具体内容如下：

（一）喜悦智行控股股东慈溪天策控股有限公司，实际控制人罗志强、罗胤豪及其关联方宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）、毛鹏珍、何佳莹、罗婕文相关承诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 履行情况
限
一、自公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上 承诺 1 及承诺
市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本 3 正常履行中，
企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不 承诺 2 履行完
由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有 毕。承诺方严
慈溪天策控 公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。二、公司上市后 6 个月内，如 格 履 行 该 承
股有限公 公司股票连续 20 个交易日的收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转 诺，未出现违
司；何佳莹； 增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所 反该承诺的情
首次公开发 罗婕文；罗 关于股份 有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（若 2024 年 形。公司未出
行或再融资 胤豪；罗志 锁定的承 因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，2021 年 12 月 12 月 01 现上市后六个
时所作承诺 强；毛鹏珍；诺 则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）低于发行价，本企 02 日 日 月内股票连续
宁波君科投 业持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。三、本企业在公司首次公开 二十个交易日
资管理合伙 发行股票前直接或间接持有的发行人股票若在锁定期满 2 年内减持，减持价 的收盘价低于
企业（有限 格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、 发行价（遇除
合伙） 增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、证券 权、除息时价
交易所有关规定进行相应调整。四、若法律、法规、规范性文件及中国证监 格相应调整）
会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本企业承诺遵守法律、法规、规 的情况，承诺
范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。 方无需延长公
司股票锁定期
首次公开发 慈溪天策控 关于持股 1、减持方式：本企业/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规 2024 年 12 月 2026 年 正常履行中，
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 履行情况
限
行或再融资 股有限公 意向及减 定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 02 日 12 月 01 承诺方严格履
时所作承诺 司；罗志强；持意向的 转让方式等。2、减持意向：在锁定期满后两年内，本企业/本人每年减持所 日 行该承诺，未
罗胤豪 承诺 持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业/本 出现违反该承
人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业/ 诺的情形
本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整。3、减持价格：
本企业/本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股票若在
锁定期满 2