3-1证券发行保荐书(申报稿)(广西农投糖业集团股份有限公司)

国海证券股份有限公司
关于
广西农投糖业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
二〇二四年十一月

声 明
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”“保荐机构”或“本机构”）接受广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“广农糖业”“发行人”或“公司”）的委托，担任广农糖业 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构及保荐代表人情况...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4
三、发行人基本情况...... 5
四、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明...... 10
五、保荐机构内部审核程序及内核意见...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见...... 14
一、保荐机构就本次证券发行上市的推荐结论...... 14
二、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序...... 14
三、发行人本次证券发行符合相关法律规定...... 16
四、发行人存在的主要风险...... 21
五、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施相关事项的核查...... 29
六、关于本次发行直接或间接有偿聘请第三方相关情况的核查...... 30
七、保荐机构对发行人发展前景的评价...... 31
八、对本次证券发行的推荐意见...... 33
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、上市公司、广农糖业、 指 广西农投糖业集团股份有限公司
发行人
南宁糖业 指 南宁糖业股份有限公司，公司曾用名
农投集团、控股股东 指 广西农村投资集团有限公司，国有独资公司
董事会 指 广西农投糖业集团股份有限公司董事会
监事会 指 广西农投糖业集团股份有限公司监事会
股东大会 指 广西农投糖业集团股份有限公司股东大会
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
本次发行/本次发行股票/本 指 广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
次向特定对象发行 股流通股股票的行为
保荐机构/国海证券 指 国海证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《适用意见第 18 号》 指 《证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《广西农投糖业集团股份有限公司章程》
报告期、最近三年及一期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月
最近三年 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本发行保荐书 指 国海证券股份有限公司关于广西农投糖业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这
些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构及保荐代表人情况
本次证券发行保荐机构为国海证券股份有限公司。
国海证券指定蒋娅萍、李金海担任本次证券发行项目的保荐代表人，两位保荐代表人的执业情况如下：
蒋娅萍女士：保荐代表人，研究生学历，注册会计师（非执业会员），现任国海证券权益业务总部资深经理。曾参与华原股份（838837）IPO 项目、广西能源（600310）重大资产重组项目、英伦信息（832366）新三板挂牌项目、煜鹏通讯（832761）新三板挂牌项目，以及多家拟上市公司的改制辅导项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李金海先生：保荐代表人，研究生学历，现任国海证券权益业务总部副总经理兼广西部经理。2004 年 4 月成为中国第一批保荐代表人。曾保荐伟星股份（002003）IPO 项目、 五洲交通（600368）可转债项目、京投发展（600683）非公开发行项目、桂林旅游（000978）非公开发行项目、惠程电气（002168）非公开发行项目、兴业证券（601377）非公开发行项目、西部证券（002673）非公开发行项目、北部湾旅（603869）IPO 项目、海量数据（603138）IPO 项目、东材科技（601208）非公开发行项目、华原股份（838837）IPO 项目等，还曾主持多家拟上市公司的改制辅导项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为卢宏逸，其保荐业务执业情况如下：
卢宏逸先生，研究生学历，现任国海证券权益业务总部资深经理。曾经主持或参与中恒集团（600252）并购莱美药业（300006）项目、澳洋健康（002172）
非公开发行项目、航洋城 ABS 一、二期项目、绿友农（872696）新三板挂牌项目、华南通信（872744）新三板挂牌项目、创至股份（839736）新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：雍艳萍、张吉运、柳思祺、董文浩、李翔宇、肖惠尹、廉蕊伊。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
中文名称：广西农投糖业集团股份有限公司
英文名称：Guangxi Rural Investment Sugar Industry Group Co., Ltd.
注册地址：南宁市武鸣区广西-东盟经济技术开发区安平路 27 号 1 号科技研
发办公楼
注册资本：400,319,818 元
股票简称：广农糖业
股票代码：000911
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：1999 年 5 月 14 日
上市时间：1999 年 5 月 27 日
法定代表人：罗应平
联系电话：（0771）4914317
传真：（0771）4910755
邮政编码：530023

办公地址：广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道 30 号
统一社会信用代码：914500001983203917
电子邮箱：zqb911@sina.com
经营范围：食品生产；酒制品生产；酒类经营；肥料生产；食品添加剂生产；国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁【分支机构经营】；非居住房地产租赁【分支机构经营】；仓储设备租赁服务【分支机构经营】；食品销售（仅销售预包装食品）；纸制品制造；纸制品销售；纸浆制造；纸浆销售；肥料销售；食品添加剂销售；医用包装材料制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；食品进出口；货物进出口；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）证券发行类型
本次发行证券的类型为向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行人股权情况
1、发行人的股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的股权结构如下：
项 目 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 76,238,881 19.04
其中：国有法人持股 76,238,881 19.04
二、无限售条件股份 324,080,937 80.96
三、总股本 400,319,818 100.00
2、发行人前十大股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：

序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质
（股） （%）
1 广西农村投资集团有限公司 153,052,709 38.23 境内国有法人
2 南宁振宁资产经营有限责任公司 59,954,972 14.98 境内国有法人
3 蒋理 14,857,812 3.71 境内自然人
4 唐荣标 1,443,500 0.36 境内自然人
5 高盛公司有限责任公司 1,032,322 0.26 境外法人
6 黄家平 971,200 0.24 境内自然人
7 王强 950,000 0.24 境内自然人
8 蒋红英