万辰集团:关于公司股东协议转让公司股份签署补充协议暨委托股票表决权的公告

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2024-
110
福建万辰生物科技集团股份有限公司
关于公司股东协议转让公司股份签署补充协议暨委托股票
表决权的公告
本公司及董事会全体成员保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次权益变动的基本情况
2024 年 9 月 30 日，福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”，或“万辰集团”或“上市公司”）控股股东福建含羞草农业开发有限公司（以下简称“福建农开发”）、漳州金万辰投资有限公司（以下简称“漳州金万辰”）与彭德建先生签订了《股份转让协议》，拟将其合计持有的公司 13,461,370股股份（占协议签署时上市公司总股本的 7.5000%）转让给彭德建先生（以下简
称“本次协议转让”）。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-092）。
2024 年 10 月 22 日，公司收到控股股东福建农开发、漳州金万辰的通知，
福建农开发、漳州金万辰与彭德建先生于 2024 年 10 月 22 日签署了《股份转让
协议之补充协议》，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 22 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司股东拟协议转让部分公司股份进展暨签署补充协议的公告》（公告编号：2024-093）。
由于四舍五入小数点位数原因，本次协议转让价格低于《股份转让协议》签署日前一交易日上市公司股票收盘价的 80%，现根据相关要求，将协议转让价格
保留至小数点后 3 位。2024 年 11 月 26 日，公司收到控股股东福建农开发、漳
州金万辰、王泽宁先生的通知，福建农开发、漳州金万辰、王泽宁先生、彭德建
先生、范鸿娟女士于 2024 年 11 月 26 日共同签署了《股份转让协议之补充协议
（二）》，约定将本次协议转让价格由 27.91 元/股调整为 27.912 元/股，同时约定彭德建及其配偶范鸿娟将其在本次协议转让后合计持有的上市公司20,838,855 股股份的表决权委托给王泽宁（以下简称“本次表决权委托”）。
本次协议转让及本次表决权委托（以下简称“本次权益变动”）完成后，在表决权委托期间，彭德建及其配偶范鸿娟与王泽宁将构成一致行动关系。实际控制人王泽宁、王丽卿、陈文柱及其一致行动人将合计可支配公司表决权对应的股数为104,540,600股，占公司总股本的58.0814%。本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
以上市公司目前最新总股本 179,989,761 股为基础测算，本次权益变动前后，
交易双方及其一致行动人的持股数量和表决权情况如下：
股东 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量 持有股 持有表决 持股数量 持有股份 持有表决
名称 （股） 份比例 权比例 （股） 比例 权比例
（%） （%） （%） （%）
福建农
开发 40,949,000 22.7507 22.7507 32,759,200 18.2006 18.2006
漳州金
万辰 29,935,000 16.6315 16.6315 24,663,430 13.7027 13.7027
王泽宁 25,619,115 14.2337 14.2337 25,619,115 14.2337 25.8115
王丽卿 180,000 0.1000 0.1000 180,000 0.1000 0.1000
王健坤 360,000 0.2000 0.2000 360,000 0.2000 0.2000
林该春 120,000 0.0667 0.0667 120,000 0.0667 0.0667
彭德建 6,777,485 3.7655 3.7655 20,238,855 11.2444 0.0000
范鸿娟 600,000 0.3334 0.3334 600,000 0.3334 0.0000
合计数 104,540,600 58.0814 58.0814 104,540,600 58.0814 58.0814
注：1、截至本公告日，王泽宁、王丽卿、陈文柱为福建农开发和漳州金万辰的共同实际控制人，构成一致行动关系；王健坤、林该春与王泽宁分别为父子关系、母子关系，构成一致行动关系；彭德建与范鸿娟为夫妻关系，构成一致行动关系。
2、本次权益变动完成后，上述表格股东构成一致行动关系。
3、上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。
二、《股份转让协议之补充协议（二）》的主要内容

2024 年 11 月 26 日，福建农开发、漳州金万辰、王泽宁先生、彭德建先
生、范鸿娟女士共同签署了《股份转让协议之补充协议（二）》，主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方一：福建农开发
甲方二：漳州金万辰
乙方一：彭德建
乙方二：范鸿娟
丙方：王泽宁
（二）协议主要内容
1. 对《股份转让协议》的调整
“1.2 标的股份转让价格”的原约定为：
“标的股份的每股转让价格为人民币 27.91 元，不低于本协议签署前一个
交易日上市公司股票收盘价的 80%。本次股份转让的总价款为 375,706,836.70元，其中乙方向甲方一支付人民币 228,577,318.00 元，向甲方二支付人民币
147,129,518.70 元。”
现调整为如下内容：
“标的股份的每股转让价格为人民币 27.912 元，不低于本协议签署前一个
交易日上市公司股票收盘价的 80%。本次股份转让的总价款为 375,733,759.44元，其中乙方向甲方一支付人民币 228,593,697.60 元，向甲方二支付人民币
147,140,061.84 元。”
2. 对《股份转让协议之补充协议》的调整
《股份转让协议之补充协议》对《股份转让协议》中的“第 1.3 条 标的股
份转让价款的支付”做了变更，《股份转让协议之补充协议》的原约定为：
“乙方应于股份转让在有关主管部门完成过户登记后的 1 个月内向甲方一
支付股份转让款 228,577,318.00 元，向甲方二支付股份转让款 147,129,518.70
元。”
现调整为如下内容：
“乙方应于股份转让在有关主管部门完成过户登记后的 1 个月内向甲方一
支付股份转让款 228,593,697.60 元，向甲方二支付股份转让款 147,140,061.84
元。”
3. 增加表决权委托事项
（1）委托目标股份
乙方委托给丙方行使表决权的股份为标的股份转让过户登记后乙方合计持有的上市公司 20,838,855 股股份（“委托目标股份”），其中乙方一委托的股份数为 20,238,855 股，乙方二委托的股份数为 600,000 股。
各方确认，若乙方在委托期限（定义见下文，下同）内减持股份，则针对乙方减持后持有上市公司的剩余股份仍然按本协议约定由丙方行使委托权利。委托期限内，因上市公司配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致上述委托目标股份数量发生变化的，本补充协议项下委托目标股份数量相应调整，本补充协议自动适用于数量调整后的委托目标股份，该等股份的表决权亦自动委托给丙方行使。本协议生效后乙方因增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了上市公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委托目标股份”）对应的表决权也随之全部委托给丙方行使。
（2）表决权的委托
自标的股份转让过户登记完成之日起，乙方委托丙方作为委托目标股份的唯一的、排他的代理人，全权代表乙方按照法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定，行使委托目标股份对应的提案权、表决权、召集权等股东权利（以下统称“表决权”），前述表决权包括但不限于：
①依法请求、召集、主持或参加（或委派代理人参加）上市公司股东大会会议；
②股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市
公司董事（或候选人）、非职工代表监事（或候选人）等股东提案或议案；
③对所有根据相关适用法律、法规、规章、有约束力的规范性文件（“法律法规”）或上市公司章程规定需要上市公司股东大会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件；
④法律法规及上市公司章程规定的股东应享有的其他权利，但收益权、分红权等财产性权利除外。
在本补充协议约定的表决权委托期限（定义见下文）内：①乙方不再以股东身份行使委托目标股份对应的表决权，亦不得再委托任何第三方行使委托目标股份对应的表决权，但乙方作为委托目标股份的所有权人，可以在符合法律法规的前提下减持所持有的委托目标股份或者在委托目标股份上设置质押等权益负担或权利限制；且②乙方不享有单方面解除及终止向丙方作出的表决权委托的权利。
（3）表决权的行使
委托目标股份的表决权委托予丙方行使后，乙方不再就具体表决事项向丙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，乙方应根据丙方的要求配合出具相关文件以实现本补充协议项下丙方行使表决权的目的；乙方应就丙方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、报告、备案所需报送之文件要求）依法签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
（4）委托期限
本补充协议项下表决权委托的期限（“委托期限”）为自标的股份转让过
户登记完成之日起至乙方与丙方另行协商一致确定的表决权委托的期限届满之
日止。
除上述条款存在变更外，《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》其
他条款均保持不变。上述变更内容已更新在公司于 2024 年 11 月 28 日在巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《简式权益变动报告书-福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司、王泽宁、彭德建、范鸿娟（更新后）》。
三、其他说明
由于彭德建先生及其配偶范鸿娟女士拟将其在本次协议转让后合计持有的上市公司 20,838,855 股股份的表决权委托给王泽宁先生，彭德建先生及其配偶范
鸿娟女士与王泽宁先生构成一致行动关系。本次协议转让完成后，相关股东所持公司股份发生变动时将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。
本次新增表决权委托及一致行动关系系相关方出于增强上市公司控制权稳定性的考虑，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，