ST八菱:2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：002592 股票简称：ST 八菱
南宁八菱科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二四年十一月

目 录

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 2
（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 2
（二）本次向特定对象发行股票的目的...... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5
（一）本次发行证券的品种选择...... 5
（二）本次发行证券的必要性...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 5
（一）本次发行对象选择范围的适当性...... 5
（二）本次发行对象数量的适当性...... 6
（三）本次发行对象标准的适当性...... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6
（一）本次发行定价的原则及依据...... 6
（二）本次发行定价的方法和程序...... 7
五、本次发行方式的可行性...... 7
（一）本次发行方式合法合规...... 7
（二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规...... 9
六、本次发行方案的公平性、合理性...... 10七、本次发行对原股东权益或者即期回报率摊薄的影响以及填补的具体措施
...... 10
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响...... 10
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施
...... 13
（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺.... 14
八、结论 ...... 15
南宁八菱科技股份有限公司为在深圳证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 38,000.00 万元，扣除发行费用后将用于本次发行股票募集资金的投资项目。
（如报告无特别说明，相关用语具有与《南宁八菱科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、汽车行业景气度持续向好，新能源渗透率提高
中国汽车工业协会数据显示，我国汽车 2023 年全年产销量均突破 3,000 万
辆，创历史新高，汽车产销总量连续 15 年稳居全球第一，同比分别增长 11.6%
和 12%。2023 年国内新能源汽车销量 949.5 万辆，连续 9 年位居全球第一，全年
渗透率同比提升至 31.6%；2023 年中国汽车出口量同比增长 57.9%，达 491 万
辆，超过日本首次成为全球最大的汽车出口国，出口对汽车总销量增长贡献率达55.7%。新能源汽车出口增势更出色，2023 年新能源汽车出口 120.3 万辆，同比增长 77.6%，高于燃油车出口 25.2 个百分点。汽车行业景气度回升，将有效推动整车制造厂商对上游汽车零部件厂商的订单增长。
2、国家产业政策为汽车产业发展提供有力支持
作为推进新一轮科技革命和产业变革的重要推动力量，汽车及相关产业是实现制造强国的重要支柱产业。目前，新一代信息通信、新能源、新材料等技术与汽车产业融合加速，产业生态深刻变革，竞争格局全面重塑。为了抓住我国汽车产业转型升级、由大变强的战略机遇期，国家和地方政府相继出台了一系列政策和规划，积极支持汽车产业尤其是新能源汽车及零部件产业的健康发展。国务院颁布的《中国制造 2025》明确提出汽车产业领域需提升动力电池、驱动电机、高
效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系。工信部、发改委、科技部联合印发的《汽车产业中长期发展规划》指出产业应突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》提出应突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术，提升电池管理，充电连接、结构设计等安全技术水平，提供新能源汽车整车综合性能。
3、国内汽车零配件产业已形成区域产业集群效应
在市场竞争不断加剧的行业背景下，下游整车厂商需求迭代加快，与上游供应商的合作关系愈加密切，集群化产、研融合成为未来产业链主要合作模式。
公司从成立以来，一直为中国汽车企业提供热交换器总成，并自 2015 年开始提供汽车外饰件配套业务和汽车外饰件配套。近年来在能源汽车产业快速发展基础上，公司也加大了对新能源汽车热管理系统的研发力度。为了实现与主机厂同步发展，满足主机厂就近配套要求，希望通过建立新的生产项目，进一步开拓新的产品领域，淘汰落后的生产工艺，扩大生产能力，提高企业的核心竞争力，并借之机建立健全完备的现代组织管理体系，为企业走产、学、研一体化发展道路、更好更快的发展创造条件。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、抓住行业发展机遇，实现快速发展
据公安部统计，2023 年全国机动车保有量达 4.35 亿辆，其中汽车 3.36 亿辆。
中国汽车工业协会的数据显示，2023 年中国汽车产量和销量分别为 3016.1 万辆
和 3009.4 万辆，同比分别增长 11.6%和 12%，产销量双双超过 3000 万辆，创历
史新高，实现两位数较高增长。其中，乘用车产销累计完成 2612.4 万辆和 2606.3万辆，分别增长 9.6%和 10.6%，累计产销量均创历史新高。
汽车热交换器作为汽车中不可或缺的关键零部件，其应用范围遍及各类汽车。它是确保汽车正常运行的重要基础，也是行驶安全性的重要保障。随着汽车产业
的不断发展和汽车保有量的持续增长，汽车热交换器的市场需求也与之高度相关，呈现出同步增长的态势。无论是新车制造还是汽车售后服务市场，汽车热交换器都扮演着举足轻重的角色，其重要性不容忽视。汽车热交换器作为八菱科技主要产品之一，公司已在相关技术研发、产品设计等方面具备深厚的经验积累和技术储备，通过本项目进一步布局汽车热交换器，有助于公司完善生产布局，扩大产品产能。
轻量化是汽车行业的重要发展方向之一，作为节能汽车、新能源汽车和智能网联汽车的共性基础技术，轻量化是有效实现汽车节能减排的重要途径，也是提升车辆加速性、制动性、操稳性等诸多车辆性能的重要保障。塑料具有重量轻、易加工等优点，在耐用性、强度、抗划伤、抗磨性等方面均有良好的表现，因此在汽车内饰件、外饰件、功能件和结构件上的应用十分广泛，也是汽车轻量化材料的重要方向之一。汽车塑料零用部件作为八菱科技主要产品之一，公司已在相关模具开发、注塑成型、表面装饰处理等方面具备深厚的经验积累和技术储备，通过本项目将进一步布局轻量化汽车塑料零用部件。
因此，本次募投项目的实施将有助于公司抓住汽车行业发展机遇，完善生产布局，实现公司快速发展。
2、加快区域生产基地布局，提升区域客户集群配套服务能力
在市场竞争不断加剧的行业背景下，下游整车厂商需求迭代加快，与上游供应商的合作关系愈加密切，集群化产、研融合成为未来产业链主要合作模式。本次募投项目实施地点为安徽省芜湖市，目前奇瑞汽车、比亚迪汽车、长城汽车、蔚来汽车等整车厂已在安徽省进行新能源生产基地布局。
公司已与奇瑞汽车等重点客户建立了长期稳定的合作关系，该项目实施有利于更贴近安徽重点客户产业集群，既有利于维系重点客户资源，也有利于提升公司区域客户集群配套服务能力，从而提高快速响应区域客户需求的能力，降低物流运输以及售后服务的成本。
3、优化资本结构，提高财务稳健性，加强股东回报能力
通过本次向特定对象发行股票，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低
资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，伴随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，赋能公司业务发展，进一步加强公司股东回报能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
公司本次募集资金投向符合国家产业政策及公司战略发展规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力。募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，提高公司整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障，符合公司及全体股东的利益。
2、股权融资符合公司现阶段的发展需求
股权融资方式有利于公司优化资本结构，符合公司长期发展战略，有助于降低经营风险和财务风险。通过发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，提升抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。同时，随着募投项目的实施，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的