烽火电子:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)关于对深圳证券交易所《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对深圳证券交易所
《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对深圳证券交易所
《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请的审核问询函》的回复
目 录

一、审核问询函回复......（1-198）
二、证书复印件
（一）注册会计师资质证明
（二）会计师事务所营业执照
（三）会计师事务所执业证书
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
X i g e ma C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p )
关于对深圳证券交易所
《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请的审核问询函》的回复
深圳证券交易所：
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“烽火
电子”）于 2024 年 7 月 12 日收到贵所下发的《关于陕西烽火电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130005 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“希格玛”、“我们”）对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核查，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就问询函所提问题进行了逐项回复，现报告如下：
如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

问题1
申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称长岭科技或标的资产）98.3950%股权，标的资产主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售；（2）报告期各期，标的资产营业收入分别为 84,348.80 万元、74,486.17 万元，归母净利润分别为 6,072.79 万元、5,974.22 万元，均呈下降趋势；（3）报告期各期，标的资产军品毛利率分别为 37.97%、45.53%，军品毛利率提高主要系产品销售结构变化；民品毛利率分别为 16.29%、31.83%，民品毛利率提高主要系光伏支架业务等采用净额法确认收入的业务有所增长；（4）报告期内，标的资产部分产品存量销售合同按原有规定享有免征增值税的优惠政策，自 2022 年起，新签订的相关产品销售合同不再享有免征增值税的政策优惠；（5）标的资产业务涉及军方审价，其中对于期末军方尚未审价的产品，按照当期暂定价收入与当期已审价项目审减比例估算可能发生的价差，冲减当期销售收入并计入应收账款-价差调整；（6）对于军品研制业务，标的资产在各阶段收到客户对工作成果的确认文件后，分阶段确认服务收入；（7）报告期各期，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-3,609.60 万元、-6,162.44 万元，与净利润存在较大差异。
请上市公司补充披露：（1）结合行业周期、市场环境、税收政策、同行业可比公司、毛利率增长、主要客户销售等情况，披露标的资产营业收入及净利润同比下降的原因及合理性，与同行业可比公司相比业绩变动趋势是否存在重大差异，如是，请披露原因及合理性；（2）结合军品、民品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化情况等，披露军品、民品毛利率上升的原因及合理性；（3）结合享受免征增值税产品销售占比情况、自 2022 年起的增值税缴纳情况，补充披露税收优惠政策变化对标的资产营业收入及净利润的影响情况；（4）报告期各期，按军方审价机制调减收入的金额占比，对营业成本、应收账款、应付账款等财务报表项目的具体影响，按照当期暂定价收入与当期已审价项目审减比例估算可能发生的价差并冲减当期销售收入的会计处理是否合规，是否符合行业惯例，截至报告期末尚未审价产品的收入规模；（5）军品研制业务按时段法确认收入的合理性，是否
符合《企业会计准则》的规定与行业惯例；（6）结合报告期内标的资产销售、采购对现金流入、流出的影响情况，经营性应收、应付项目与存货等科目的变动情况及与信用政策、生产模式的匹配性，补充披露报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业周期、市场环境、税收政策、同行业可比公司、毛利率增长、主要客户销售等情况，披露标的资产营业收入及净利润同比下降的原因及合理性，与同行业可比公司相比业绩变动趋势是否存在重大差异，如是，请披露原因及合理性
（一）关于行业周期、市场环境情况
根据财政部公布数据，我国公共财政支出中的国防支出保持持续增长，但我国国防预算占 GDP 的比例仍较低，未来我国国防支出依然具有较大的增长空间，国防支出投入的持续增长为雷达装备行业的发展提供了有力支持和发展动力。雷达装备行业的发展受到国家安全需求、科技进步、以及重大科研项目等多种因素的影响，视国家国防布局需要而安排生产，行业整体不存在明显的周期性特征。
雷达装备行业的发展得益于国防安全需求的不断提升，不仅在军事领域发挥着关键作用，在民用航空、气象、航海、交通等领域也得到了广泛应用，形成了多元化的市场格局；近年来，各国政府纷纷出台相关政策，鼓励雷达技术的研发和产业发展，通过加大科研投入、提供税收优惠、设立专项资金等方式，支持企业进行技术创新和产品升级，促进雷达装备行业的整体发展。根据东吴证券研究所数据，随着国防装备费的持续投入，我国军用雷达市场规模逐年增加，预计 2025 年我国军用雷达市场的规模将达到 573 亿元，年复合增长率高达11.5%。
同时，受到国防预算投入的结构性波动、国防科技和武器装备重大工程的
科技转化进度等影响，雷达等装备需求会出现短期波动。受此影响，行业内主要上市公司 2023 年度业绩出现了短期波动，但雷达作为现代国防至关重要的装备，从长期来看，其需求会随着技术进步和军事需求的变化而不断发展，国防军事装备的发展朝着既定目标稳步推进，保持着积极的增长态势。
综上所述，雷达装备行业整体不存在明显的周期性特征，雷达装备行业市场呈现出市场结构多元化、政策支持力度加大、市场规模持续增长等特点。
（二）关于税收政策
1．企业所得税
标的公司及其子公司东方长岭为高新技术企业，报告期内享受高新技术企业所得税适用 15%税率的税收优惠政策。根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6号），标的公司子公司西安华科达信息技术有限公司符合小型微利企业的认定标准，享受小型微利企业企业所得税优惠政策。报告期内，关于企业所得税的优惠政策未发生变动。
2．增值税
报告期内，标的公司民品的相关增值税政策未发生变动，军品相关的税收政策按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本问询函回复豁免披露。
关于增值税税收政策情况及对报告期收入及利润的影响情况详见本回复“问题 1”之“三、结合享受免征增值税产品销售占比情况、自 2022 年起的增值税缴纳情况，补充披露税收优惠政策变化对标的资产营业收入及净利润的影响情况”相关内容。
（三）同行业可比公司情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司营业收入变动情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
公司名称
金额 同比变动率 金额 同比变动率 金额

2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
公司名称
金额 同比变动率 金额 同比变动率 金额
国睿科技 155,852.03 0.01% 328,207.24 1.77% 322,490.63
雷科防务 49,352.08 -16.94% 131,754.63 -3.39% 136,372.44
四创电子 64,081.83 -13.32% 192,660.15 -29.19% 272,068.36
航天南湖 6,583.37 -81.78% 72,568.68 -23.85% 95,300.74
行业平均 68,967.33 -28.01% 181,297.68 -13.67% 206,558.04
标的公司 37,450.10 25.20% 74,486.17 -11.69% 84,348.80
注：以上数据来源于上市公司公开披露信息。
2023 年度，标的公司同行业可比公司营业收入平均变动率为-13.67%，主要是受到客户需求、产品交付等影响。标的公司 2023 年度营业收入同比下滑11.69%，与行业平均趋势基本一致，不存在重大差异。2024 年 1-6 月，标的公司同行业可比公司营业收入平均同比变动率为-28.01%，主要受航天南湖当期营业收入同比下降 81.78%的影响，由于其产品交付进度延期，经营业绩较上年
同期有所下降，标的公司 2024 年 1-6 月营业收入同比增长 25.20%，主要是由
于其受到客户交付安排的影响，前期延迟交付的产品 A 及产品 B 在 2024 年上
半年部分实现交付，共计确认收入 7,119.00 万元，导致标的公司 2024 年 1-6
月营业收入与行业变动趋势存在一定差异，若剔除该延迟交付产品影响，标的公司营业收入为 30,331.10 万元，较上年同期增长 1.40%，保持基本稳定，与同行业可比公司国睿科技情况接近。由于雷达配套装备受到下游客户需求计划、交付进度安排等因素影响较大，因此其销售情况根据下游客户相关安排具有一定波动性。
同行业可比公司产品范围包含除雷达产品外其他类型，对同行业可比公司仅列示雷达相关产品类型的收入情况如下：
单位：万元
公司 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
名称 产品类型
金额 同比变动率 金额 同比变动率 金额
国睿 雷达装备
科技 与相关系 132,966.57 12.21% 222,678.73 4.90% 212,278.00
统
雷科 雷达系统