烽火电子:北京卓信大华资产评估有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复

北京卓信大华资产评估有限公司关于深圳证券交易所
《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函》之回复
深圳证券交易所：
陕西烽火电子股份有限公司于 2024年7月12 日收到深圳证券交易所下发的
《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2024〕130005号，以下简称“问询函”）。北京卓信大华资 产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求 对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。
问题 7
申请文件显示：（1）本次交易选取资产基础法和收益法对标的资产100%股权进行评估，资产基础法估值122,514.97万元，增值率为45.79%，收益法估值124,488.62万元，增值率为48.14%，最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论；（2）2020年标的资产股权转让时曾以市场法评估结果作为结论，评估值127,480.60万元，增值率57.75%；（3）本次交易中，标的资产的市盈率为20.17倍，高于市场可比交易平均值16.08倍和中位值13.78倍；（4）本次评估标的资产存货增值14,372.48万元，增值率23.42%；（5）标的资产长期股权投资评估增值2,460.49万元，增值率14.05%，其中对西安航空电子科技有限公司（以下简称航空电子）、陕西东方长岭电子技术有限公司（以下简称东方长岭）、西安高科智能制造创新创业产业园有限公司（以下简称产业园公司）存在评估增值的情况；（6）标的资产固定资产评估增值7,747.07万元，增值率36.10%，其中纳入评估范围的部分房屋尚未办理房屋所有权证、部分房屋建筑物证载权利人与实际所有权人不一致，本次评估在假设上述房产不存在产权纠纷的前提下做出，也未考虑办理房产证需支付的费用；（7）标的资产无形资产评估增值13,888.64万元，增值率271.61%，其中土地使用权增值1,467.98万元，增值率28.75%；标的资产宝市国用（2010）第254号、257号土地使用权证载权利人非长岭科技，本次
评估在假设土地使用权不存在产权纠纷的前提下做出，也未考虑办理产权变更 需支付的费用；（8）标的资产专利权账面价值为0，评估价值10,108.65万元； 软件账面价值7.11万元，评估价值1,768.60万元；软件著作权账面价值为0，评估 价值539.25万元；（9）资产基础法下预测应用专利权产品2024至2028年实现收 入分别为65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元、90,293.71万元和95,144.27 万元，收益法下预测标的资产2024至2028年营业收入分别为71,741.31万元、
83,890.19万元、92,787.88万元、101,990.86万元和107,889.01万元，预测收入均保持 持续增长，但报告期各期标的资产收入呈现下滑趋势；（10）标的资产机器设 备评估增值3,780.68万元，增值率34.22%，纳入评估范围的2辆机动车存在证载权 利人与标的资产不符的情况。
请上市公司补充说明：（1）结合收益法评估预测业绩及其可实现性，补充 说明选取资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性；（2）结合标的资 产前次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采用的评估方法及增值 率，详细分析本次交易采用资产基础法能否客观反映企业价值及具体依据；（3 ）结合本次交易与可比交易案例中标的资产在主营业务、经营模式、盈利能力 、核心竞争力等方面的对比情况，说明本次交易标的资产市盈率高于市场可比 交易平均水平的原因及合理性，本次交易定价的公允性；（4）结合存货评估的 具体方法、评估价格的参考依据、不同类别存货市场价格变动情况，补充说明 存货增值的原因及合理性。（5）结合航空电子、东方长岭、产业园公司的主要 财务数据及生产经营情况，说明对其长期股权投资评估增值的原因及合理性；（6）结合各类固定资产成新率、折旧政策、剩余使用年限、更换计划、闲置情 况等，补充说明固定资产评估增值的原因及合理性；（7）标的资产存在权属瑕 疵的房产的面积、账面值、评估值及占比，相关权证办理进展情况、预计完成 办理时间，是否存在法律障碍或不能如期办理的风险，办理或变更房产证的费 用金额、具体承担情况以及对本次评估预测的具体影响；（8）标的资产2宗土 地使用权变更的费用金额、具体承担情况以及对本次评估预测的具体影响，并 结合土地使用权评估过程、主要参数的取值依据及合理性、土地使用权取得时 点及入账金额、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，补充说明 土地使用权评估增值的原因及合理性；（9）标的资产专利权、软件及软件著作
权的取得方式，评估的取值参数及评估测算过程，预测应用专利权产品销售收入增长是否充分考虑军方审价机制、报告期内收入下滑、销售增值税政策变化影响等，如是，请充分说明具体测算情况，前述专利权评估大额增值的原因及合理性；（10）结合机器设备成新率、预计使用年限、是否存在老化陈旧等影响正常使用的情形、计提减值情况，补充说明机器设备评估增值的原因及合理性；办理机动车权属证明的费用金额及具体承担情况，未考虑机动车权属证明变更需支付的费用对本次评估的具体影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合收益法评估预测业绩及其可实现性，补充说明选取资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性
（一）收益法评估预测业绩及其可实现性
1、收益法评估预测业绩情况
预测期内标的公司主营业务收入、净利润预测情况如下：
单位：万元
项目 预测期
2023年10-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
营业收入 22,121.69 71,741.31 83,890.19 92,787.88 101,990.86 107,889.01
净利润 910.25 5,124.06 6,396.09 8,347.37 10,342.74 10,514.21
2、标的公司2023年收入和净利润均已超过评估预测
标的公司2023年营业收入、净利润实际数与评估预测数对比情况如下：
单位：万元
项目 2023年实际 2023年评估预测 2023年实际/2023年预测
营业收入 71,926.39 71,707.02 100.31%
净利润 6,265.56 6,190.95 101.21%
注：上表“2023年实际”数据的统计口径为长岭科技母公司单体口径。
从上表可知，标的公司2023年的营业收入、净利润实际数均超过预测数。
3、核心竞争优势

标的公司是由国营长岭机器厂主辅分离改制而成的以雷达导航为专业的高科技企业。国营长岭机器厂于1957年建成投产，是国家“一五”期间的156项重点工程之一。
（1）品牌优势
标的公司专业从事高新技术装备的科研生产销售，在雷达配套设施领域具有较高知名度和认可度，先后通过了质量管理体系认证，IS010012计量体系认证IS014001环境管理体系认证，为国家技术监督局批准的一级计量单位认证，先后被认定为高新技术企业、创新型试点企业。
（2）技术优势
标的公司拥有先进的电子产品装配、调试、试制生产线和一流的加工制造能力、齐全的环境试验及优良的精密检测设备，并形成涵盖生产、加工、检测、试验等门类齐全、配套完整的工艺手段。标的公司母公司先后取得了专利权77项（其中，发明专利32项，实用新型41项，外观设计4项），在相关产业领域拥有一系列关键核心技术。
（3）研发优势
标的公司注重新产品开发和企业自主创新，不断加强科研开发人才队伍建设，加大科研投入力度，实现了产品的升级换代，一批重大科研成果获省、部、国家科技进步奖和国家发明专利，成为行业的领先企业，形成了一支高科技骨干人才队伍。
4、行业状况
（1）国防投入持续增加
为保障重大工程、重点项目实施及国防科技创新、深化国防和军队改革，2023年全国一般公共预算安排国防支出15,537.00亿元，比2022年预算执行数增长7.2%，根据第十四届全国人民代表大会第二次会议上提交的预算显示，2024年全国一般公共预算安排国防支出保持了7.2%的增幅，预计为16,655.40亿元，保持逐年增长，充足的预算保证了业务规模和市场需求。

特定装备涉及国内众多战略新兴产业，影响深远。近年来，国家逐渐加大了对重点领域的扶持力度，加快了重点领域产品的自主可控化进程，行业迎来重要发展机遇。
5、标的公司预测期收入复合增速与同行业上市公司对比情况
同行业上市公司2018-2023年度复合增速情况如下：
证券代码 证券简称 2018—2023年复合增速%
002413.SZ 雷科防务 5.80
600990.SH 四创电子 -18.16
600562.SH 国睿科技 25.76
可比公司平均值 4.47
标的公司预测期营业收入复合增速 4.49
注1：数据来源：Wind；
注2：可比公司航天南湖2022年科创板上市，公开信息缺少可比数据，故在可比公司剔除；
注3：标的公司预测期营业收入复合增速计算区间为2022年-2028年，其中2022年为基期。
同行业上市公司2018-2023年度平均复合增速为4.47%，标的公司预测期营业收入复合增速4.49%，与同行业上市公司平均水平相当。标的公司业务预测期收入增速具有合理依据，标的公司未来业绩增长具有可实现性。
综上，标的公司在雷达及配套设备行业具有核心竞争优势，预期收益将随着行业规模的扩大而增长，预测复合增长率与同行业上市公司平均水平相当，收入预测具有可实现性。
（二）选取资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性
1、选取资产基础法评估结果作为定价依据的原因
因行业具有较高的技术要求和准入壁垒，为保障国防安全、协调生产计划以及确保产品质量可靠，行业内逐步形成了稳定的产业配套体系。标的公司专注于雷达产品的研制与生产，为行业体系内的重要企业。

标的公司客户主要为特定用户、大型国有企业及其下属科研院所等，客户群体相对固定。标的公司主要产品为雷达