远程股份:国浩律师(上海)事务所关于远程电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)

国浩律师（上海）事务所
关 于
远程电缆股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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二零二四年十一月

目 录

第一节 《问询函》回复部分...... 4
一、 《问询函》问题 1...... 4
二、 《问询函》问题 2...... 28
三、 《问询函》问题 3...... 34
四、 《问询函》问题 4...... 44
第二节 签署页 ...... 54
国浩律师（上海）事务所
关于远程电缆股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：远程电缆股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受远程电缆股份有限公司委托，担任发行人 2024年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规则》的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已于 2024 年 10 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。
2024 年 11 月 12 日，发行人收到了深圳证券交易所上市审核中心下发的《关
于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120047 号）（以下简称“《问询函》”），本所律师就问询函相关问题所涉事项进行了核查，现出具《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
对原法律意见书、原律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。除非另有说明，本所及本所律师在原法律意见书、原律师工作报告中所作释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（六）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充，原法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。

第一节 《问询函》回复部分
一、 《问询函》问题 1
2020 年 10 月 29 日，本所对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司及相
关当事人给予纪律处分的决定》，因 2017 年 10 月至 2018 年 1 月期间，公司时
任董事长兼总经理夏建军等有关人员在未经公司内部审批的情况下，使用公司及其子公司公章为原控股股东杭州秦商体育文化有限公司、原实际控制人夏建统的关联企业及夏建军个人债务提供担保，对公司给予通报批评的处分，对夏建统、夏建军给予公开谴责的处分，对公司时任董事、财务总监给予通报批评的处分。公司因部分履行担保责任被强制划扣银行存款，自 2018 年 12 月以来累计划扣款项金额达 3.24 亿元。
2022 年 3 月 18 日，江苏证监局对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司
的监管关注函》（苏证监函〔2022〕253 号），指出在对公司开展的现场检查中发现公司存在财务核算不规范以及未及时修正业绩预告、未如实披露业绩快报的问题。
2023 年 10 月 19 日，江苏证监局对公司出具《行政处罚决定书》（〔2023〕
8 号），公司及时任实际控制人夏建统，时任董事长、总经理夏建军，时任实际控制人、董事长、总经理李明因未及时披露且未在定期报告中披露 2017 年 10 月
至 2018 年 9 月期间的公司违规对外担保、未在定期报告中披露 2017 年 11 月至
2017 年 12 月期间的对外借款关联交易、未在定期报告中披露 2017 年 8 月至 9
月期间由于公司作为出票人兼承兑人所产生的或有负债、未及时披露且未在定
期报告中披露 2018 年 4 月至 2019 年 4 月由于上述事项所产生的重大诉讼和仲
裁等事项，被江苏证监局行政处罚，对发行人责令改正、给予警告并处以罚款 50
万元，对夏建统、夏建军、李明给予警告并罚款。2023 年 12 月 13 日，因 2017
年 8 月至 2019 年 4 月期间，公司存在关联交易未审议和披露、重大负债未及时
披露、重大诉讼和仲裁事项未及时披露的问题，本所对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司的监管函》。

请发行人补充说明：（1）针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，逐一说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，是否构成本次发行的障碍；（2）关于上述违法违规行为的整改、规范情况，发行人现行的财务核算、信息披露、经营决策等相关内部控制制度是否已健全并有效执行；（3）违法违规行为相关当事人及其关联人是否仍在公司任职，是否仍对公司经营及运作具有影响力，公司为防范违规担保、资金占用采取的具体措施、执行情况及有效性；（4）公司被强制扣款的具体情况及后续进展，对报告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响，公司履行担保责任的起始时间和年限，预计后续扣款金额，公司是否存在追索权及行使情况；（5）上述违法违规行为涉及的投资者索赔诉讼的具体情况，公司是否就投资者索赔诉讼计提预计负债及计提的充分性；（6）上述违法违规行为对公司业绩的影响情况，涉及与原实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项的处置、解决情况，相关会计处理的具体内容，是否符合法律法规、企业会计准则等的规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）至（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见。
回复：
（一）针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，逐一说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，是否构成本次发行的障碍
1、《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定
对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，上市公司向特定对象发行股票不存在下列情况：
类别 规定 发行人情况
现任董事、监事和高
最近三年受到中国证监会行政处罚，或 级管理人员均不存在
者最近一年受到证券交易所公开谴责； 该情况；
现任董事、监事和高级管 上市公司或者其现任董事、监事和高级 发行人不存在因涉嫌
理人员；上市公司 管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 犯罪正在被司法机关
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证 立案侦查或者涉嫌违
监会立案调查 法违规正在被中国证
监会立案调查的情况
控股股东、实际控制人最近三年存在严 2020年发行人实际控
控股股东、实际控制人 重损害上市公司利益或者投资者合法权 制人变更为无锡市国
益的重大违法行为 资委，不存在该情况
发行人 最近三年存在严重损害投资者合法权益 详见下文分析
或者社会公共利益的重大违法行为
2、相关当事人的违法违规情况
公司前实际控制人夏建统违规担保等事项中，被行政处罚、纪律处分相关人员均已在 2018 年和 2019 年辞任，报告期内均未在发行人任职，不参与发行人生产经营管理，被行政处罚、纪律处分相关人员情况如下：
姓名 行政处罚和纪律处分 目前在发行人持股比 在发行人任职情况
例
给予警告并处以 60 万元 公司前实际控制人，2018 年
夏建统 罚款、公开谴责、8 年的 无 3 月后不再是公司的实际控
证券市场禁入