德福科技:总经理工作细则

九江德福科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应现代企业制度的要求，促进九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《九江德福科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的规定，特制定本工作细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第二章 总经理的聘任
第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任其他高级管理职务的董事总数不得超公司董事会成员的二分之一。
第四条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理。
第五条 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济
管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结、责令关闭之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九条 董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应与总经理及其他高级管理人员分别签订聘任合同。
第三章 总经理的职权和义务
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十二条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第十三条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时，应提交董事会决定代理人选。

第十四条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、规章及公司章程规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十六条 董事会授权总经理办理以下对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易等交易事项（不含提供对外担保、提供财务资助)：
（一）交易涉及的资产总额不到公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入不到公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，或绝对金额不到 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额不到 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）不到公司最近一期经审计净资产的 10%以上，或绝对金额不到 1,000 万元；
（五）交易产生的利润不到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额不到 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或比例的，应提交董事会或股东会审议。
（六）关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易；
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第四章 总经理的解聘
第十七条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：

（一）任期届满而未续聘；
（二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；
（三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；
（四）不能继续履行总经理职务的；
（五）董事会决定提前解聘的。
其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。
第十八条 总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。
第十九条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。
第二十条 总经理提出辞职，应提前二个月向董事会递交辞职报告，辞职报告应写明辞职原因。
第二十一条 总经理辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准前，总经理应继续履行职责。
第二十二条 总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责任，包括违约金与赔偿金。
本条所指重大影响的情况包括但不限于：
（一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；
（二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；
（三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响的；
（四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职
将会对该课题或项目产生重大影响的；
（五）其他可预见的重大影响的情况。
第二十三条 其他高级管理人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。
总经理及其他高级管理人员提出辞职时，辞职在经公司董事会批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。
第五章 总经理报告制度
第二十四条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第二十五条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。

总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
第六章 总经理办公会议
第二十六条 公司实行总经理负责下的总经理会议制。总经理办公会议是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。
第二十七条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会一般为每两周召开一次，总经理认为必要时，可以随时召开临时会议。
第二十八条 总经理办公会议由办公室根据总经理批示负责会议通知。会议通知可以采取书面形式或口头形式，内容包括：会议日期和地点；会议议题；发出通知的时间。
第二十九条 总经理办公会议的议题由总经理及其他高级管理人员提出，办公室负责征集、汇总、列出议题、议程，报总经理审定后，分送出席会议人员。
第三十条 参加总经理办公会议的人员包括总经理及其他高级管理人员。总经理认为必要时，可以要求部门负责人或其他相关人员列席会议。
第三十一条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会议时，应委托副总经理、其他高级管理人员或总经理授权参加会议的其他人员主持。
第三十二条 总经理办公会议研究决定事项应充分讨论，力求取得一致，出现意见分歧，按照总经理负责制原则，由总经理决定最终决议内容。
第