三维通信:关于收购海卫通网络科技有限公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：002115 证券 简称：三维通信 公告编号：2024－052
三维通信股份有限公司
关于收购海卫通网络科技有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
随着国内卫星互联网技术的不断成熟和应用场景的拓展，卫星互联网产业迎来快速发展的机遇期，基于对控股子公司海卫通网络科技有限公司（以下简称“海卫通”或“标的公司”）现有经营情况和未来业务发展的信心，三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）拟以人民币 2,821 万元收购宁波市波导投资有限公司（以下简称“波导投资”）持有的海卫通 9.3919%股权，对应注册资本 868 万元。（以下简称“标的股权一”）。三维通信拟以人民币 213 万元收购深圳海卫通虎鲸网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳虎鲸”）持有的海卫通 1.0820%股权，对应注册资本 100 万元（以下简称“标的股权二”）。以上三维通信收购标的股权一与标的股权二的交易简称“本次交易”。
2、审议程序
（1）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》等相关规定，由于海卫通股东之一宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波海蔚通”）的执行事务合伙人浙江三维股权投资管理有限公司（以下简称“三维股权”）为公司实际控制人李越伦控制的企业，宁波海蔚通为公司关联方，故本次三维通信收购海卫通部分股权构成关联共同投资情形，属于关联交易。
（2）公司于 2024 年 11 月 28 日召开的第七届董事会独立董事专门会议第
一次会议、第七届董事会第十三次会议审议通过《关于收购海卫通网络科技有限
公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事李越伦先生回避表决。本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（3）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、企业名称：宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2017-11-01
3、注册地址：浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 102-49 室
4、执行事务合伙人：浙江三维股权投资管理有限公司
5、注册资本：1,375 万元人民币
6、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
浙江三维股权投资管理有限公司 1,089.50 79.24%
员工股东 285.50 20.76%
合计 1,375.00 100.00%
7、经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系：宁波海蔚通执行事务合伙人三维股权为公司实际控制人李越伦控制的企业，宁波海蔚通为公司关联方，故本次交易构成关联交易，李越伦作为关联董事回避表决。
9、信用状况：不属于失信被执行人
三、交易对手方的基本情况
交易对手方一：宁波市波导投资有限公司
1、成立日期：2002-12-17
2、注册地址：浙江省宁波市奉化区东郊开发区岳林东路 499 号
3、法定代表人：徐立华
4、注册资本：12,400 万元人民币
5、股权结构：

股东名称 出资额（万元） 股权比例
波导科技集团股份有限公司 10,000.00 80.65%
永和集团有限公司 2,400.00 19.35%
合计 12,400.00 100.00%
6、经营范围：项目投资、实业投资、高新技术产业投资；房地产抵押贷款咨询服务；企业管理咨询、创业信息咨询；创业投资、投资管理、投资咨询服务；工程项目投资；房地产投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、关联关系：无关联关系
8、信用状况：不属于失信被执行人
交易对手方二：深圳海卫通虎鲸网络科技合伙企业(有限合伙)
1、成立日期：2017-05-03
2、注册地址：深圳市南山区粤海街道后海大道东路天利中央商务广场 A 座
11 楼 1109O
3、执行事务合伙人：韩永武
4、注册资本：150 万元人民币
5、持股目的：原员工持股平台
6、经营范围：一般经营项目是:计算机网络的技术开发;企业管理咨询（不含限制项目）
7、关联关系：无关联关系
8、信用状况：不属于失信被执行人
四、关联交易标的基本情况
1、公司名称：海卫通网络科技有限公司
2、成立日期：2014-12-24
3、注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道 581 号 C 座 207-1 室
4、法定代表人：张金涛
5、注册资本：9,242 万元人民币

6、经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；信息系统集成服务；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息安全设备销售；软件销售；软件开发；国内贸易代理；企业管理咨询；投资管理；货物进出口；技术进出口；普通机械设备安装服务；通信设备销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、本次交易前后股权结构：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资份额（万 出资比 出资份额（万 出资比
元） 例 元） 例
三维通信股份有限公司 4,486 48.54% 5,454 59.01%
宁波市波导投资有限公
司 1,735 18.77% 867 9.38%
深圳海卫通虎鲸网络科
技合伙企业（有限合 100 1.08% 0 0.00%
伙）
宁波海蔚通投资管理合
伙企业（有限合伙） 950 10.28% 950 10.28%
海口海蔚通投资合伙企
业（有限合伙） 483 5.23% 483 5.23%
韩崇昭 420 4.54% 420 4.54%
张小青 400 4.33% 400 4.33%
韩磊 350 3.79% 350 3.79%
韩峰 100 1.08% 100 1.08%
嘉兴彰海股权投资合伙
企业（有限合伙） 85 0.92% 85 0.92%
海南蔚星科技管理咨询
合伙企业（有限合伙） 53 0.57% 53 0.57%
叶云华 50 0.54% 50 0.54%
李凯 30 0.32% 30 0.32%
合计 9,242 100.00% 9,242 100.00%
注：股份比例合计数与上述个别数据加总存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，下同。
8、主要财务指标：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审 2024 年 9 月 30 日（未经审
计） 计）
资产总额 24,254.63 29,649.52
净资产 16,586.80 20,787.78
2024 年 1 月 1 日至 2024 年
项目 2023 年度（经审计）
9 月 30 日（未经审计）
营业收入 15,155.19 12,878.58
营业利润 3,097.51 4,893.94
净利润 3,250.58 4,240.63
五、本次关联交易的定价依据
（一）三维通信收