招商蛇口:广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司2024年第一次债券持有人会议的法律意见书

关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
“22 蛇口 04”、“22 蛇口 03”、“22 蛇口 02”、
“21 蛇口 03”、“21 蛇口 01”、“20 蛇口 01”
2024 年第一次债券持有人会议的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司“22 蛇口 04”、“22 蛇
口 03”、“22 蛇口 02”、“21 蛇口 03”、“21 蛇口 01”、“20
蛇口 01”2024 年第一次债券持有人会议的
法律意见书
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“公司”）委托，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）指派律师见证招商局蛇口工业区
控股股份有限公司“22 蛇口 04”、“22 蛇口 03”、“22 蛇口 02”、“21 蛇口 03”、
“21 蛇口 01”、“20 蛇口 01”（以下合称“本次债券”）2024 年第一次债券持有
人会议（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件，以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下合称“《募集说明书》”）、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券持有人会议规则》（以下合称“《会议规则》”）的相关规定，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议的相关事项出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、信达对有关文件资料进行审阅并发表法律意见系基于下述假设，即公司是已经提供了信达认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料；公司有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致；公司有关材料上的签字和/或印章均是真实的；公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
5、信达仅就与本次会议有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供本次会议见证使用，不得用作其他任何用途。信达在此同意公司将本法律意见书作为公司本次会议公告材料，随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就本次会议相关事项出具的法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序
1、根据《募集说明书》，本次会议由招商蛇口2022年面向专业投资者公开发行公司债券（“22蛇口04”、“22蛇口03”、“22蛇口02”）、招商蛇口2021年面向合格投资者公开发行公司债券（“21蛇口03”、“21蛇口01”）、招商蛇口2020年面向合格投资者公开发行公司债券（“20蛇口01”）的债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“受托管理人”）召集。
2、2024年11月8日，中信证券在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司“22蛇口04”、“22蛇口03”、“22蛇口02”、“21蛇口03”、“21蛇口01”、“20蛇口01”2024年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了本次会议的债券基本情况、召开会议的基本情况、会议审议事项、出席会议登记方法、表决程序和效力等事项，并以公告的形式通知了债券持有人。
3、根据《会议通知》，并经查验，本次会议采取记名投票的通讯表决方式，于2024年11月27日10:00-10:30以线上会议形式召开。
基于上述，信达律师认为，本次会议的召集人资格、召集及召开程序符合相关法律、法规及《募集说明书》《会议规则》的有关规定。
二、本次会议出席会议人员的资格
1、根据《会议通知》，本次会议采取线上会议形式召开，除法律、法规另有规定外，截至债权登记日（2024年11月20日），登记在册的“22蛇口04”、“22蛇口03”、“22蛇口02”、“21蛇口03”、“21蛇口01”、“20蛇口01”债券持有人均有权参加本次会议。不能参加的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
2、经核查本次会议截至债权登记日的债券持有人名册、出席会议的债券持有人
及代理人的资格证明文件等相关资料，本次会议的出席情况如下：
提交参会回执的债券持有人所 存续债券的有表决权的债券
债券简称 持有的有表决权的债券张数 持有人所持有的债券张数 占比
（张） （张）
22蛇口04 100,000 10,000,000 1.00%
22蛇口03 600,000 8,000,000 7.50%
22蛇口02 500,000 40,000,000 1.25%
21蛇口03 700,000 10,000,000 7.00%
21蛇口01 100,000 3,000,000 3.33%
20蛇口01 300,000 10,400,000 2.88%
因出席“22蛇口04”、“22蛇口03”、“22蛇口02”、“21蛇口03”、“21蛇口01”、“20蛇口01”的债券持有人单独或合并持有该债券的债券表决权数额未超过该期债券表决权总数的50%，根据《募集说明书》《会议规则》的规定，本次会议未能有效召开。
3、除本次会议的债券持有人（含委托代理人）外，受托管理人、公司委派人员和信达律师通过远程通讯方式出席或列席了本次会议并进行见证。
基于上述，信达律师认为，本次会议出席会议人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件以及《募集说明书》《会议规则》的相关规定。
三、本次会议的表决程序及表决结果
1、本次会议采取记名投票的通讯表决方式以线上会议形式召开，召开时间为2024年11月27日10:00-10:30，投票表决截止时间为2024年11月27日18:00。
2、本次会议审议了《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。根据《会议通知》，债券持有人应于会议召开日2024年11月27日18:00前将表决票以扫描件形式通过电子邮件发送至中信证券指定邮箱。
3、经核查，本次会议的审议表决情况如下：
债券简称 会议议案 是否通过
22 蛇口 04 《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》 未形成有效决议
22 蛇口 03 《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》 未形成有效决议

债券简称 会议议案 是否通过
22 蛇口 02 《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》 未形成有效决议
21 蛇口 03 《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》 未形成有效决议
21 蛇口 01 《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》 未形成有效决议
20 蛇口 01 《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》 未形成有效决议
因出席“22蛇口04”、“22蛇口03”、“22蛇口02”、“21蛇口03”、“21蛇口01”、“20蛇口01”的债券持有人单独或合并持有该债券的债券表决权数额未超过该期债券表决权总数的50%，根据《募集说明书》《会议规则》的规定，本次会议未能有效召开。
四、结论意见
综上，信达律师认为，公司本次会议的召集人资格、召集方式、召开程序、出席本次会议人员的资格及表决程序和表决结果符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《会议规则》的相关规定；因出席本次会议的债券持有人单独或合并持有本次债券未偿还且有表决权债券数额未达到本次债券未偿还且有表决权债券总数的 50%以上，根据《募集说明书》和《会议规则》的相关规定，本次会议未形成有效决议。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司“22蛇口04”、“22蛇口03”、“22蛇口02”、“21蛇口03”、“21蛇口01”、“20蛇口01”2024年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：_____________ 经办律师：_____________
魏天慧 张森林
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