大丰实业:浙江天册律师事务所关于大丰实业2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就以及调整回购价格并回购注销限制性股票相关事项之法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
浙江大丰实业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就
以及调整回购价格并回购注销限制性股票相关事项
之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江大丰实业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第 二个解除限售期解除限售条件未成就以及调整回购价格并回购注销限制性股
票相关事项之
法律意见书
编号：TCYJS2024H1903号
致：浙江大丰实业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“大丰实业”或“公司”）的委托，就公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具“TCYJS2021H1380号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰
实 业 股 份 有 限 公 司 2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 法 律 意 见 书 》 、
“TCYJS2021H1471号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》、“TCYJS2022H1499号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标有关事项之法律意见书》、“TCYJS2022H1582号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、“TCYJS2022H1749号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予部分限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2023H1744号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激
励 计 划 回 购 注 销 部 分 限 制 性 股 票 并 调 整 回 购 价 格 之 法 律 意 见 书 》 、
“TCYJS2023H1745号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》、“TCYJS2024H0319号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》，现就公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就以及调整回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）并回购注销限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 在调查过程中，本所律师得到公司如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
3. 本法律意见书仅对公司本次回购价格调整及本次回购注销有关的法律事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为本次激励计划之目的而使用，非经本所律师事先书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
4. 本所“TCYJS2021H1380号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》、“TCYJS2021H1471号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》、“TCYJS2022H1499号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标有关事项之法律意见书》、“TCYJS2022H1560号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2022H1749号”《浙江天
册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予部分限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2023H1744号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格之法律意见书》中相关事宜适用于本法律意见书。
5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件之一，随同其他申报材料一并申报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
正 文
一、本次回购价格调整
（一）关于本次回购价格调整的授权
公司于2021年10月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权公司董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对回购数量、回购价格进行相应的调整。
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票回购数量、回购价格进行相应的调整，且由董事会审议通过关于调整限制性股票回购数量、回购价格的议案。
本所律师认为，公司董事会已就本次调整首次授予部分限制性股票回购价格获得公司股东大会的授权，有权决定限制性股票回购价格调整相关事宜。
（二）本次回购价格调整的具体情况
经公司于2024年5月23日召开的2023年年度股东大会审议通过，2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已
回购的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。该利润分配方案已于2024年7月实施完毕。
根据公司股东大会授权和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的调整方法及有关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由5.60元/股调整为5.55元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由5.24元/股调整为5.19元/股。
（三）本次回购价格调整所履行的程序
1、 2024年11月28日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会会议、第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，因公司2023年权益分派方案已实施完毕，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意对回购价格进行相应调整。
2、 2024年11月28日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购价格调整事宜已履行的程序符合《管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次限制性股票回购价格的调整方法和调整结果符合《管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次回购注销
（一）关于本次回购注销事宜办理的授权
公司于2021年10月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜等。

（二）本次回购注销限制性股票的原因和具体情况
1、原激励对象不再具备激励资格
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员（除本章第二条第一点所列以外的原因）而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于6名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计154,800股（其中首次授予部分为129,600股，预留授予部分为25,200股），由公司进行回购注销。
2、2023年度业绩考核未达成
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面标准系数。
在公司层面业绩考核方面，以2020年度营业收入为基数2023年度营业收入增长率比例，或以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数2023年净利润增长率比例来确定2023年公司层面可解除限售比例。根据公司2023年度经审计的营业收入为19.38亿元，以2020年营业收入25.09亿元为基数，营业收入不满足解除限售条件；公司2023年度扣除非经常性损益后的净利润0.85亿元，以2020年扣除非经常性损益后的净利润2.90亿元为基数，净利润不满足解除限售条件；综上所述，首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的公司