诺瓦星云:董事会薪酬与考核委员会实施细则(2024年11月)

西安诺瓦星云科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为保证西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）规
范经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建立健全公司董事、总经理及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会委员
第四条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应占多数
并由一名独立董事委员担任主席。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
委员会设召集人一名，由前述提名主体提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本细则的要求，董事会应根据本细则及时补足委员人数。在董事会根据本细则及时补足委员人数达到规定人数的三分之二之前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。
第七条 《公司法》《公司章程》中关于董事义务的规定适用于薪酬与考
核委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高管人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高管人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；
（三）签署薪酬与考核委员会重要文件；
（四）代表薪酬与考核委员会向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报
董事会批准；薪酬委员会制定的股权激励计划须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后方可实施。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会按照工作需要召开会议，并不迟于会议召开
前三日通知全体委员；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。
第十二条 会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名独
立董事委员主持。
第十三条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权，每一名委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场会议为原则，在保证全体参会委
员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十条 薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以
传真、特快专递、电子邮件或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为薪酬与考核委员会决议。
第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董
事、监事、高管人员列席会议，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，与会全体委员在会议
记录和会议决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期限为十年。
第二十三条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应向公司董
事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此通报外）。
第二十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 回避制度
第二十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应当回避。
第二十七条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会
委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第六章 附则
第二十八条 如无特殊说明，本细则所称“以上”均含本数。
第二十九条 除非特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十条 本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。
西安诺瓦星云科技股份有限公司董事会
二〇二四年十一月