德业股份:北京大成(宁波)律师事务所关于宁波德业科技股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权价格等事项之法律意见书

北京大成（宁波 ）律师事务所
关于宁波德业科 技股份有限公司
调整 2022 年股票期权 激励计划行权价格、2022 年 股票期权激励计 划预留授予部分第 二个行权期 行
权条件成就及注 销部分股票期权
之
法 律 意 见 书
大成证字[2022]第 181-8 号
北京大成（宁波 ）律师事务所
www.dentons.cn
宁波市和济街 180 号国际金融中心 E 座 17-18 层（315040）
17-18/F, IFC Tower E, No.180, Heji Street, 315040, Ningbo, China
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本所 指 北京大成（宁波）律师事务所
本法律意见书 指 《北京大成（宁波）律师事务所关于宁波德业科技
股份有限公司调整 2022 年股票期权激励计划行权
价格、2022 年股票期权激励计划预留授予部分第二
个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律
意见书》
本所律师 指 北京大成（宁波）律师事务所委派的律师，即在本
法律意见书签署页“经办律师”一栏签名的律师
德业股份/公司 指 宁波德业科技股份有限公司
德业变频 指 宁波德业变频技术有限公司，公司之全资子公司
德业电器 指 宁波德业日用电器科技有限公司，公司之全资子公
司
本计划/本激励计划 宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励
指
/本次股权激励计划 计划
《 激 励 计 划 （ 草 《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激
指
案）》 励计划（草案）》
在公司 2024 年前三季度利润分配方案实施完成后，
本次调整 指 公司调整本激励计划的股票期权行权价格，股票期
权行权价格将由 84.51 元/股调整为 83.31 元/股
本激励计划的预留授予部分股票期权第二个行权期
本次行权 指
行权条件成就
本次注销 指 注销本激励计划 5.0652 万份股票期权
《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
股东大会、董事会、
指 德业股份的股东大会、董事会、监事会
监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元

法律意见书
致：宁波德业科技股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受公司的委托作为本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解，对本次调整、本次行权及本次注销所涉及的相关事项发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整、本次行权及本次注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一并提交证券交易所并予以公告，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。本所律师同意公司在为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
4、公司已向本所出具书面声明与承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的最新、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书的事实，且不存在任
何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；截至本法律意见书出具之日，各项文件材料在提供给本所律师审查后均没有发生任何修改、修订或其他变动。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或其他有关机构或人员出具的证明、声明、报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
6、在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次调整、本次行权及本次注销有关的重要法律问题发表法律意见，而不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项和报告发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估等内容的描述，均严格按照有关中介机构出具的有关会计、审计和资产评估等报告和公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所律师对其合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等报告及其所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价或判断的适当资格。
7、本法律意见书应作为一个整体使用，仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的资料和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况
根据董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、股东大会会议文件等相关文件以及公司已披露的有关本次股权激励计划的公告，在本法律意见书出具之前，本激励计划的实施情况具体如下：
1、2022 年 7 月 5 日，德业股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《宁
波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。同日，德业股份第二届监事会第十三次会议审议通过了《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《考核管理办法》等相关议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见，同意公司实施本激励计划。
2、2022 年 7 月 6 日，德业股份在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁
波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单》，并在
公司内部网站对拟激励对象的姓名与职务进行公示，公示期为 2022 年 7 月 6 日
至 2022 年 7 月 15 日。
3、2022 年 7 月 19 日，公司监事会披露了《宁波德业科技股份有限公司监
事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。监事会在公示期间内未收到任何组织或个人提出的异议；监事会认为列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022 年 7 月 25 日，德业股份 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

5、德业股份对本激励计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》
公告前 6 个月内（即 2022 年 1 月 5 日至 2022 年 7 月 5 日）买卖公司股票的情
况进行了自查并于 2022 年 7 月 26 日披露了《宁波德业科技股份有限公司关于公
司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022 年 7 月 26 日，德业股份第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，且公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见，认为本激励计划首次授予的授予条件已
经满足，确定以 2022 年 7 月 26 日为本激励计划股票期权的首次授予日，向符合
授予条件的 312 名激励对象授予 408.1000 万份股票期权，行权价格为 219.02 元
/股。同日，德业股份第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》并出具核查意见，认为本激
励计划激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以 2022 年 7 月 26 日为本激
励计划股票期权的首次授予日，向符合授予条件的 312 名激励对象授予 408.1000万份股票期权，行权价格为 219.02 元/股。
7、2022 年 9 月 13 日，德业股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成本次股权激励计划首次授予股票期权 408.1000 万份的授予登记手续。
8、2022 年 12 月 20 日，德业股份第二届董事会第二十次会议审议通过了
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，且公司独立董事对该次预留授予事项发表了独立意见，认为该次预留授予的授予条件
已经成就，确定以 2022 年 12 月 20 日为本激励计