白云山:H股公告(出售应收账款)

整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
須予披露的交易：出售應收賬款
本次交易
於2024年11月28日，廣州醫藥與興證資管根據基礎資產買賣協議（第四期）簽訂《新增基礎資產交 割確認函》，確認向興證資管出售第一次新增基礎資產，並收到購買價款人民幣524,000,713.50 元。
上市規則的含義
本公司根據上市規則第14.07條單獨計算有關本次交易的所有適用百分比率低於5%，故本次交易 單獨並不構成本公司的須予公佈的交易，無須根據上市規則第十四章遵守任何披露規定。
然而，根據上市規則第14.22條，如一連串交易全部均於12個月內完成或屬彼此相關者，則該等交 易應合併計算，並視作一項交易處理。鑒於本次交易及過往交易均由廣州醫藥與興證資管於12個 月內訂立，並且交易性質相似，就計算相關百分比率而言，該等交易應根據上市規則第14.22條進 行合併。
由於根據上市規則第14.07條就本次交易及過往交易按合併基準計算的最高適用百分比率高於5% 但低於25%，因此，本次交易構成本公司在上市規則第14章下的須予披露的交易，須遵守上市規 則下的申報及公告規定，但無須本公司股東的批准。

茲提述本公司日期為2024年1月30日及2024年10月23日內容有關過往交易的公告。除非文意另有
所指，否則本公告所用詞彙的涵義與上述公告內所界定者相同。
2. 本次交易及過往交易
簽訂基礎資產買賣協議（第三期）項下之交易
如本公司日期為2024年1月30日公告第2節所披露，於2023年3月20日，廣州醫藥與興證資管簽訂
基礎資產買賣協議（第三期），發行規模為人民幣10億元。其後，廣州醫藥與興證資管簽訂一次
《交割確認函》及六次《新增基礎資產交割確認函》，以進行基礎資產買賣協議（第三期）項下的交
易並確認廣州醫藥向興證資管出售的資產和廣州醫藥就此而收到的購買價款。
基礎資產買賣協議（第三期）項下於12個月內簽訂《新增基礎資產交割確認函》交易之詳情如下：
廣州醫藥收到
《交割確認函》的日期 廣州醫藥出售的資產 的購買價款
（人民幣）
2024年1月30日 第四次新增基礎資產（其為賬面值人民幣 506,057,444.73元
512,296,817.29元的應收賬款）（「過往交易S」）
2024年4月30日 第五次新增基礎資產（其為賬面值人民幣 393,717,444.49元
397,077,716.6元的應收賬款）（「過往交易T」）
2024年7月30日 第六次新增基礎資產（其為賬面值人民幣 451,476,146.73元
453,184,715.19元的應收賬款）（「過往交易U」）
上表所示的購買價的訂立基礎與本公司日期為2022年11月22日的公告內題為「擬簽署的基礎資
產買賣協議的主要條款－2.本次交易代價之定價基礎」一節下所披露者一樣。第四次新增基礎資
產、第五次新增基礎資產及第六次新增基礎資產通過一般循環購買進行，每筆一般循環購買價
款為新增基礎資產的賬面價值乘以折價率計算而得。折價率是由廣州醫藥與興證資管參考(1)專 項計劃下的資產支持證券的票面利率和存續期限；(2)基礎資產項下應收賬款的未來回收期限； (3)基礎資產項下應收賬款的未來可回收性；及(4)專項計劃相關稅費後，經公平磋商後釐定的。 簽訂基礎資產買賣協議（第四期）項下之交易
如本公司日期為2024年10月23日公告第2節所披露，於2024年9月12日，廣州醫藥與興證資管簽 訂《興業圓融—廣州醫藥應收賬款4期資產支持專項計劃基礎資產買賣協議》（「基礎資產買賣協議（第四期）」），發行規模為人民幣10億元。其後，廣州醫藥與興證資管簽訂一次《交割確認函》及 一次《新增基礎資產交割確認函》，以進行基礎資產買賣協議（第四期）項下的交易並確認廣州醫 藥向興證資管出售的資產和廣州醫藥就此而收到的購買價款：
廣州醫藥收到
《交割確認函》的日期 廣州醫藥出售的資產 的購買價款
（人民幣）
2024年10月23日 初始基礎資產（其為賬面值人民幣 1,000,000,000.00元
1,013,927,880.50元的應收賬款）（「過往交易V」，
連同過往交易S、過往交易T及過往交易U，合稱
「過往交易」）
2024年11月28日 第一次新增基礎資產（其為賬面值人民幣 524,000,713.50元
531,497,959.54元的應收賬款）（「交易W」或「本次
交易」，連同過往交易，合稱「該等交易」）
上表所示的購買價的訂立基礎與本公司日期為2022年11月22日的公告內題為「擬簽署的基礎資產 買賣協議的主要條款－2.本次交易代價之定價基礎」一節下所披露者一樣。第一次新增基礎資產 通過一般循環購買進行，一般循環購買價款為新增基礎資產的賬面價值乘以折價率計算而得。 折價率是由廣州醫藥與興證資管參考(1)專項計劃下的資產支持證券的票面利率和存續期限；(2)
基礎資產項下應收賬款的未來回收期限；(3)基礎資產項下應收賬款的未來可回收性；及(4)專項
計劃相關稅費後，經公平磋商後釐定的。
3. 基礎資產買賣協議的主要條款
基礎資產買賣協議（第三期）的主要條款及基礎資產買賣協議（第四期）的主要條款均與本公司日
期為2022年11月22日的公告內題為「擬簽署的基礎資產買賣協議的主要條款」一節下所披露者一
樣。
4. 出售的財務影響及所得款項的用途
如本公告第2節的披露，在過往交易S、過往交易T及過往交易U下，應收賬款的帳面值的總金額
為人民幣1,362,559,249.08元，廣州醫藥收到的購買價款合計人民幣1,351,251,035.95元，上述交
易的應收賬款帳面價值與總代價之間的差額（即約為人民幣0.11億元）將用於支付興業圓融－廣州
醫藥應收賬款資產支持專項計劃（第三期）的部分融資成本及相關稅費。
在過往交易V及交易W下，應收賬款的帳面值的總金額為人民幣1,545,425,840.04元，廣州醫藥收
到的購買價款合計人民幣1,524,000,713.50元，上述交易的應收賬款帳面價值與總代價之間的差
額（即約為人民幣0.21億元）將用於支付興業圓融－廣州醫藥應收賬款資產支持專項計劃（第四期）
的部分融資成本及相關稅費。
如本公司日期為2022年11月22日的公告所披露的，該等交易的所得款項擬用於補充廣州醫藥的
流動資金。
5. 廣州醫藥及興證資管的資料
廣州醫藥為本公司的一家於中國成立的非全資附屬公司，由本公司擁有90.92%股權。廣州醫
藥及其附屬公司主要從事各類醫藥產品的分銷及零售，並致力於向醫藥行業價值鏈上下游的合
作夥伴提供供應鏈服務；主要向中國的醫院及其他醫療機構、其他分銷商以及零售藥房提供全
面、一體化分銷服務。
興證資管為一家於中國成立的有限公司，其為興業證券股份有限公司（「興業證券」）的全資資產管
理子公司，興業資管主要從事證券資產管理。就本公司的董事經作出一切合理查詢後所知、所
悉及所信，(1)興業證券為一家在上海證券交易所上市的公司（股份代號：興業證券），福建省財
政廳為其最大的股東，持有興業證券約20.44%的股份，及(2)興證資管及其最終實際擁有人在過
往交易S、過往交易T、過往交易U、過往交易V及交易W日均為獨立於本公司及本公司關連人士
的第三方。
6. 進行該等交易的理由及裨益
廣州醫藥通過該等交易項下的交易利用應收賬款進行資產證券化，可以將應收賬款轉變為流動
性較高的現金資產，達到盤活資產存量的目的。鑒於上述原因及本公告所披露的該等交易的條
款，董事會認為該等交易之條款屬公平合理，符合本集團及本公司股東之整體權益。
7. 在上市規則下的涵義
本公司根據上市規則第14.07條單獨計算有關交易W的所有適用百分比率低於5%，故交易W單獨
並不構成本公司的須予公佈的交易，無須根據上市規則第十四章遵守任何披露規定。
然而，根據上市規則第14.22條，如一連串交易全部均於12個月內完成或屬彼此相關者，則該等
交易應合併計算，並視作一項交易處理。鑒於交易W及過往交易均由廣州醫藥與興證資管於12個
月內訂立，並且交易性質相似，該等交易應根據上市規則第14.22條合併計算。
由於根據上市規則第14.07條就交易W及過往交易按合併基準計算的最高適用百分比率高於5%但
低於25%，因此，該等交易在合併的基礎上構成本公司在上市規則第14章下的須予披露的交易，
須遵守上市規則下的申報及公告規定，但無須本公司股東的批准。
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
董事會
中國廣州，2024年11月28日
於本公告日，本公司董事會成員包括執行董事楊軍先生、程寧女士、劉菊妍女士、吳長海先生與黎洪先生，及獨立非執行董事陳亞進先生、黃民先生、黃龍德先生及孫寶清女士。