思特威:中信建投证券股份有限公司关于思特威(上海)电子科技股份有限公司部分特别表决权股份转换为普通股份的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，中信建投对公司部分特别表决权股份转换为普通股份的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、特别表决权设置情况
2020年12月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东出席会议，会议一致审议通过了《关于思特威（上海）电子科技股份有限公司设置特别表决权股份的议案》，并制定《公司章程》，设置特别表决权股份安排。除非经公司股东大会决议终止特别表决权安排，公司特别表决权设置将持续、长期运行。
根据特别表决权设置安排，公司股本由具有特别表决权的A类股份及普通股份B类股份组成。除审议特定事项A类股份与B类股份对应的表决权数量相同外，控股股东、实际控制人徐辰持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍，每份A类股份的表决权数量相同。
公司初始设置特别表决权股份的数量为54,828,443股A类股份，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐辰先生持有，占公司总股本的比例为13.71%，表决权数量为274,142,215，占公司全部表决权数量的44.26%。扣除A类股份后，公司剩余345,181,557股为B类股份。
2023年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，将徐辰先生持有的73,588份特别表决权股份转换为普通股份，具体情况详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于完成部分特别表决权股份转换为普通股份的公告》（公告编号：2023-058）。
经上述特别表决权安排及转换后，公司A类股份和B类股份拥有的表决权比例具体情况如下：
股份类别 股数 每股表决权数量 表决权总量 表决权比例
A类股份 54,754,855 5 273,774,275 44.26%
B类股份 344,718,273 1 344,718,273 55.74%
公司回购账户 536,872 0 0 0.00%
合计 400,010,000 / 618,492,548 100.00%
二、特别表决权变动的基本情况
（一）特别表决权股份转换的原因
2024年8月23日及2024年9月27日，公司召开第二届董事会第三次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购的股份用于注销并减少注册资本。回购注销公司股份后，特别表决权比例相应提高。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司需将相应数量特别表决权股份转换为普通股份，以保证特别表决权比例不高于原有水平。
（二）本次转换前后特别表决权的变化情况
截至本核查意见披露日，公司已通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份834,675股，占公司总股本的0.21%。自2024年10月11日至2024年11月22日，公司新增回购股份297,803股并于2024年11月22日完成注销，公司拟将徐辰先生持有的40,819份特别表决权股份转换为普通股份，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理转换登记，转换后徐辰先生持有的特别表决权比例与转换前一致，仍为44.26%。具体情况如下表所示：
项目 股份类别 持有人名 持有数量 每股表决 表决权总 表决权
称 （股） 权数量 量 比例
回购 A类股份 徐辰 54,754,855 5 273,774,275 44.26%
及转 B类股份 徐辰及其
换前 他股东 344,718,273 1 344,718,273 55.74%

项目 股份类别 持有人名 持有数量 每股表决 表决权总 表决权
称 （股） 权数量 量 比例
公司回购 536,872 0 0 0.00%
账户
合计 400,010,000 - 618,492,548 100.00%
A类股份 徐辰 54,714,036 5 273,570,180 44.26%
回购 徐辰及其 344,461,289 1 344,461,289 55.74%
及转 B类股份 他股东
换后 公司回购 536,872 0 0 0.00%
账户
合计 399,712,197 - 618,031,469 100.00%
注1:公司回购账户指思特威（上海）电子科技股份有限公司回购专用证券账户；
注2:公司已于2024年11月22日完成回购股份注销事宜，具体详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-046）。
三、特别表决权股份转换对公司的影响
公司部分特别表决权股份转换不会导致公司控制权发生变更，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，亦不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
敬请广大投资者注意投资风险。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分特别表决权股份转换为普通股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不会导致公司控制权发生变更，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分特别表决权股份转换为普通股份的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司部分特别表决权股份转换为普通股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李重阳 董军峰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日