永顺生物:2024年股权激励计划(草案)

证券代码：839729 证券简称：永顺生物 公告编号：2024-054
广东永顺生物制药股份有限公司
2024 年股权激励计划
（草案）
广东永顺生物制药股份有限公司
二〇二四年十一月

声明
广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事、监事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《广东永顺生物制药股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司回购专用账户所持有的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量合计 360 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 27335 万股的 1.32%。本次激励计划拟一次性授予，不设置预留权益。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的 30%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为4.36元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或授予数量将做相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数为 33 人，为公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购并注销处理，激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，且符合本激励计划规定的授予条件时，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录

第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 13第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期..... 15
第七章 限制性股票授予价格及授予价格的确定方法...... 18
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 19
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 22
第十章 限制性股票的会计处理...... 24
第十一章 限制性股票回购注销的原则...... 26
第十二章 股权激励计划的实施程序...... 29
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务...... 33
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理...... 35
第十五章 附则 ...... 38
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
永顺生物、本公司、公司 指 广东永顺生物制药股份有限公司
本计划、本激励计划、本激励 指 《广东永顺生物制药股份有限公司 2024 年股权激励计划（草
计划草案 案）》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票且在公司（含子公司）
任职的高级管理人员、核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起到所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕的期间
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的每一股限制性股票
的价格
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《监管指引第 3 号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励
和员工持股计划》
《公司章程》 指 《广东永顺生物制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
除本激励计划外，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。
二、本激励计划的基本原则
（一）建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。
（二）立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
（三）进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟订和修订本激励计划，董事会审议通过后报股